国信证券股份有限公司
       关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件
                       反馈意见的专项核查意见


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会 2015 年 7 月 2 日下发的《罗牛山股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150735 号，以
下简称“反馈意见”）以及 2015 年 8 月 13 日反馈意见的要求，保荐机构国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人罗牛山股份有
限公司（以下简称“罗牛山”、“公司”或“发行人”）、北京市康达律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行
了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，
请予审核。
    如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具
有相同含义。根据贵会的要求，涉及对《保荐人尽职调查报告》等申报文件的修
改，以楷体加粗标明。


    【反馈意见 1】请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。


    请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表
意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
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    保荐机构核查了本次募投项目实施情况；查阅了发行人公告的定期公告与临
时性公告等信息披露文件、罗牛山农产品加工产业园一期项目相关资料；实地现
场查看建设情况，访谈了公司相关负责人；保荐机构询问了公司与合作方的合作
事宜；保荐机构重点关注了发行人于 2015 年 8 月 14 日出具的《承诺函》。
    经核查，本保荐机构认为：公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款
以实施重大投资或资产购买的情形。




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                        孙建华                王水兵




                                                国信证券股份有限公司
                                                       2015 年 8 月 14 日




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