海南方圆律师事务所
                   关于罗牛山股份有限公司
                  2016 年第一次临时股东大会
                          法 律 意 见 书


致：罗牛山股份有限公司
    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派陈建平和杨文狄律师出席公司 2016
年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进
行了认真的审查，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于 2016 年 3 月 21 日召开公司 2016 年第一次临时股
东大会，并于 2016 年 3 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2016 年 3 月 21 日下
午 14：50 在海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼 1216
会议室召开。
    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016
年 3 月 21 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证
券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2016 年 3 月 20 日 下 午
15:00—2016 年 3 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告
一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程
的相关规定。
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    二、出席本次大会人员的资格
    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份
  145,409,028 股，占公司有表决权股份总数的 16.5213%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》
记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席
会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    通过网络投票的股东共 2 人，代表股份 2,200 股，占公司有表决权股
份总数的 0.0002％。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    本次大会采取现场记名投票方式以及网络投票方式对议案进行了表
决。审议通过了：
    《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
年报审计机构和内部控制审计机构的议案》。
    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资
格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、
表决结果合法有效。


    海南方圆律师事务所                     负责人：涂显亚


                                            见证律师 ：陈建平
                                                        杨文狄


                                             2016 年 3 月 21 日


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