罗牛山股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见


    罗牛山股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议于 2016
年 3 月 29 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项
发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们
按照实事求是的原则，对公司 2015 年度对外担保情况进行了认真核查。
现就公司 2015 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：
    1、截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际对外担保额合计 100,000
万元；即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司（现更
名为海南罗牛山食品集团有限公司）的担保额为 100,000 万元。
    公司对外担保总额占公司 2015 年度经审计净资产的 58.08%。无
逾期对外担保情况。
    2、2015 年度，公司未发生新增对外担保的情形。
    独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司
对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保
事项履行了相应的审议程序和信息披露义务；2015 年度公司未发生新
增对外担保，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，
未损害公司和全体股东的合法权益。
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       二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资
金情况的独立意见
    独立董事认为：截止至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际
控制人及其它关联方未存在占用公司非经营性资金的情况。
       三、对《2015 年度利润分配预案》的独立意见
    独立董事认为: 公司拟实施的 2015 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的
实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利
于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2015 年度利润分配预案》
提交公司股东大会审议。
       四、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    独立董事认为：报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断建
立健全内部控制制度建设，有效促进公司规范运作和健康持续发展。
公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观，内部控制有效，符
合公司内部控制的实际情况。
       五、对《关于 2015 年度计提大额资产减值准备的议案》的独立
意见
    独立董事认为:公司计提大额资产减值准备的表决程序合法，符合
企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的
资产状况，未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
       六、对《关于核销往来款的议案》
    独立董事认为:根据《企业会计准则》等相关规定，进行本次核销
往来款的行为符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依
据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       七、对《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

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    独立董事认为：1、公司预计 2016 年与关联方发生的日常关联交
易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未
对上市公司业务独立性构成影响； 2、董事会对 2016 年度日常关联交
易事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害
公司及中小股东权益的情形。




                                             独立董事：陈日进
                                                        林诗銮
                                                        童光明
                                              2016 年 3 月 29 日




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