罗 牛 山:独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见2016-03-31
罗牛山股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见
罗牛山股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议于 2016
年 3 月 29 日召开,作为公司的独立董事,我们参加了本次会议。根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等文件有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议的有关事项
发表如下独立意见:
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我们
按照实事求是的原则,对公司 2015 年度对外担保情况进行了认真核查。
现就公司 2015 年度对外担保相关事项发表独立意见如下:
1、截止 2015 年 12 月 31 日,公司实际对外担保额合计 100,000
万元;即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司(现更
名为海南罗牛山食品集团有限公司)的担保额为 100,000 万元。
公司对外担保总额占公司 2015 年度经审计净资产的 58.08%。无
逾期对外担保情况。
2、2015 年度,公司未发生新增对外担保的情形。
独立董事认为:公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司
对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保
事项履行了相应的审议程序和信息披露义务;2015 年度公司未发生新
增对外担保,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保,
未损害公司和全体股东的合法权益。
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二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资
金情况的独立意见
独立董事认为:截止至 2015 年 12 月 31 日,公司控股股东、实际
控制人及其它关联方未存在占用公司非经营性资金的情况。
三、对《2015 年度利润分配预案》的独立意见
独立董事认为: 公司拟实施的 2015 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定,也符合公司当前的
实际情况以及未来发展的需要,考虑了公司和股东的长远利益,有利
于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2015 年度利润分配预案》
提交公司股东大会审议。
四、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
独立董事认为:报告期内,公司积极优化内部控制体系,不断建
立健全内部控制制度建设,有效促进公司规范运作和健康持续发展。
公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观,内部控制有效,符
合公司内部控制的实际情况。
五、对《关于 2015 年度计提大额资产减值准备的议案》的独立
意见
独立董事认为:公司计提大额资产减值准备的表决程序合法,符合
企业会计准则和会计政策的有关规定,能够真实、准确地反映公司的
资产状况,未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
六、对《关于核销往来款的议案》
独立董事认为:根据《企业会计准则》等相关规定,进行本次核销
往来款的行为符合公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销依
据合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、对《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
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独立董事认为:1、公司预计 2016 年与关联方发生的日常关联交
易属于正常市场行为,交易定价公允、合理,符合公司实际情况,未
对上市公司业务独立性构成影响; 2、董事会对 2016 年度日常关联交
易事项的决策程序合法合规,关联董事已回避表决,未发现存在损害
公司及中小股东权益的情形。
独立董事:陈日进
林诗銮
童光明
2016 年 3 月 29 日
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