法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于罗牛山股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0020 号
二零一六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于罗牛山股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2016】第 0020 号
致：罗牛山股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以
下简称“罗牛山”、“发行人”或“公司”）的委托，担任罗牛山本次非公开发
行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律
意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所
律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具
法律意见书
的《北京市康达律师事务所关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票的法律意见
书》（康达股发字[2015]第 0017 号）中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为罗牛山本次非公开发行
股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一）2014 年 9 月 15 日，发行人召开公司第七届董事会第十二次临时会议，
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与罗牛山集团
有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于制定<公司未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2014 年 10 月 10 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 10 月 16 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与延长本次
非公开发行有效期相关的议案。
（三） 2015 年 11 月 3 日，中国证监会作出《关于核准罗牛山股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2476 号），核准公司非公开发行合
计不超过 272,277,227 股新股。
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综上，本所律师认为，罗牛山本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程
根据发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就本次发行
所签订的承销协议，国信证券作为发行人本次发行的承销商，负责承销本次发行
的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2016 年 3 月 14 日，发行人和主承销商共向 192 名符合条件的特定投资
者发出了《罗牛山股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及附件《罗牛山股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司 51 家，证券
公司 32 家，保险机构 15 家，信托公司 1 家、机构投资者 63 家、自然人投资者 10
名，以及罗牛山截至 2016 年 2 月 29 日收市后的前 20 名股东；《认购邀请书》及
《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施
细则》的规定。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2016 年 3 月 17 日 12:00 至 15:00，发
行人共收到 6 名/家投资者出具的《申购报价单》，其中 6 名/家投资者的申购为有
效申购。
上述 6 名/家投资者的有效申购具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 6.08 30,000
2 东海基金管理有限责任公司 6.08 33,000
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3 深圳市创新投资集团有限公司 6.20 16,600
6.10 29,300
4 财通基金管理有限公司 6.07 29,600
6.06 29,600
6.18 16,500
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 6.13 16,500
6.08 16,500
6 祥源控股集团有限责任公司 6.06 16,500
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决
议公告日（2014年9月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于
6.08元/股。
经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格
相应调整为不低于6.06元/股，发行数量调整为不超过290,416,263股。
（2）确定本次发行的价格
国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对在规定时间内
收到的 6 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排
序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 6.08 元/股。
4、确定认购对象
根据发行人和国信证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为 6
家，本次发行股份数 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/股，募集资金总额
1,649,999,994.24 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额
如下（排名不分先后）：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 罗牛山集团有限公司 91,282,894 554,999,995.52
2 深圳市创新投资集团有限公司 27,302,631 165,999,996.48
3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 27,138,157 164,999,994.56
4 财通基金管理有限公司 48,190,789 292,999,997.12
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5 东海基金管理有限责任公司 54,276,315 329,999,995.20
6 华安未来资产管理（上海）有限公司 23,190,792 141,000,015.36
合计 271,381,578 1,649,999,994.24
本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格
符合《实施细则》的规定。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行
数量、发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过及发行人 2014 年度利润分配
方案中调整的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发
行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对
象符合发行人 2014 年第二次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名，
符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）发出《缴款通知书》
国信证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于
2016 年 3 月 21 日分别向符合条件的 6 家认购对象发出《缴款通知书》，要求发行
对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
则》的规定。
（三）募集资金到位及验资
1、截至 2016 年 3 月 23 日，6 家发行对象已将认购资金划入保荐人为指定的
认购资金专户。2016 年 3 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
众环验字[2016]170003 号《验资报告》，确认保荐人指定的收款银行账户已收到上
述发行对象缴纳的认购资金。
2、2016 年 3 月 24 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划
转了认股款。2016 年 3 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众
环验字 [2016]第 170002 号《验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细
则》的规定。
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（五）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股
份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股
票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 6 名/家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，
上述发行对象均为中国境内的自然人或合法存续的机构，具备认购本次非公开发
行的股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、罗牛山集团有限公司为公司控股股东，于 2014 年 9 月 15 日与公司签署《罗
牛山股份有限公司 2014 年度非公开发行股票至附条件生效的股份认购协议》约定，
罗牛山集团有限公司以不低于 1.65 亿元自有资金现金认购购本次非公开发行股票。
该协议经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2、财通基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深
圳）有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公
司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金或私募产品，经核查，上述机构或产品已按照规定办理了备案登
记手续。
（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、
发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商
的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者中除控股股东罗牛山
集团有限公司外，其他投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人
员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接
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或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投
资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象除控
股股东罗牛山集团有限公司外，均为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和国信证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购
报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符
合《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大
会决议的规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市康达律师事务所关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：____________ 承办律师：___________
付 洋 鲍卉芳
承办律师：_____________
周 群
年 月 日
