国信证券股份有限公司

                        关于罗牛山股份有限公司

   以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项

                                的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为罗牛山股
份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司以募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交淡，查
询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会
关于本次募集资金置换的议案文件以及独立董事相关独立意见，对其募集资金使
用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、募集资金数额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476 号《关于核准罗牛山股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，罗牛山于 2016 年 3 月 17 日非公开发行
人民币普通股（A 股）271,381,578 股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 6.08
元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,649,999,994.24 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
19,375,155.16 元，募集资金净额为 1,630,624,839.08 元。上述募集资金已于
2016 年 3 月 24 日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确
认，并出具了“众环验字（2016）170002 号”《验资报告》。

    三、募集资金及投资项目基本情况
   经罗牛山第七届董事会第十二次临时会议与 2014 年度第二次临时股东大会
审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
                                                                      单位：万元

              项目名称                          投资总额       筹集资金投入总额
罗牛山十万头现代化猪场项目                         35,000.00           35,000.00
海南农副产品配送中心及产业配套项目                118,556.20           85,000.00
偿还银行贷款                                       45,000.00           45,000.00
                合计                              198,556.20         165,000.00
    若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将通过自筹
方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急
等实际情况投入。本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进
行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规
的规定用募集资金进行置换。

    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预
先投入募集投资项目，截至 2016 年 4 月 13 日，本公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目金额合计 21,325.56 万元。具体投入情况如下：
                                                                      单位：万元

              项目名称               募集资金投入总额    以自筹资金预先投入金额
罗牛山十万头现代化猪场项目                   -                         18,113.34
海南农副产品配送中心及产业配套
                                            -                           3,212.22
项目
              合计                          -                         21,325.56

    五、审议程序及专项意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对罗牛山编制的《以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，认为：“罗牛山管理层编制的《以自筹
资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目
的情况”
    公司第七董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预
先 投 入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》，同意罗牛山使用募集资 金
21,325.56 万元置换预先投入的自筹资金。
    公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意罗牛山使用募集资金 21,325.56
万元置换预先投入的自筹资金。
    公司独立董事出具了《罗牛山股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第
二十六次临时会议相关事项的独立意见》，同意罗牛山使用募集资金 21,325.56
万元置换预先投入的自筹资金。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：罗牛山本次以募集资金置换已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金事项已经罗牛山第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，
独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的相关规定。
    罗牛山本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构同意罗牛山本次使用募集资金 21,325.56 万元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司以募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人：
                      孙建华                王水兵




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2016 年 5 月 6 日