海南方圆律师事务所
                    关于罗牛山股份有限公司
                  2016 年第二次临时股东大会
                          法 律 意 见 书

致：罗牛山股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、曾吉琼律师出席公司 2016 年第

二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公

司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行

了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2016 年 6 月 17 日召开公司 2016 年第二次临时股

东大会，并于 2016 年 5 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资

讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2016 年 6 月 17 日下

午 14：50 在海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼 1216

会议室召开。

    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016

年 6 月 17 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证

券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2016 年 6 月 16 日 下 午

15:00—2016 年 6 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
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    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告

一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程

的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份

  237,349,349 股，占公司有表决权股份总数的 20.6119%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》

记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席

会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    通过网络投票的股东共 4 人，代表股份 22,340 股，占公司有表决权

股份总数的 0.0019％。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会采取现场记名投票方式以及网络投票方式对议案进行了表

决。审议通过了：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    1.1、选举徐自力先生为第八届董事会董事的议案；

    1.2   、选举钟金雄先生为第八届董事会董事的议案；

    1.3   、选举胡电铃先生为第八届董事会董事的议案；

    1.4   、选举张慧女士为第八届董事会董事的议案；

    1.5   、选举朱辉女士为第八届董事会独立董事的议案；


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    1.6、    选举王瑛女士为第八届董事会独立董事的议案；

    1.7     、选举蔡东宏先生为第八届董事会独立董事的议案。

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    2.1     、选举尹焱慜先生为第八届监事会监事的议案；

    2.2、    选举晏敬东先生为第八届监事会监事的议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资

格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、

表决结果合法有效。


    海南方圆律师事务所                     负责人：涂显亚


                                             见证律师 ：张宁

                                                          曾吉琼


                                              2016 年 6 月 17 日




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