证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2016-055

              罗牛山股份有限公司
    关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）本次对外投资的基本情况
    罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟以自
有资金与罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）、北京大
有坤泰管理咨询有限公司（以下简称“大有坤泰”）、自然人陈俊丽
签订《合伙协议》，拟共同出资人民币 20,000 万元设立海南大有世纪
农业投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记为准，以下简称“合
伙企业”或“产业基金”）。
    产业基金采用有限合伙企业形式设立，大有坤泰作为普通合伙人
（GP）出资人民币 200 万元，罗牛山集团、公司及陈俊丽均作为有限
合伙人（LP）分别出资人民币 12,000 万元、6,000 万元、1,800 万元。
    （二）决策程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本
次交易涉及公司第一大股东罗牛山集团，本次交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司 2016 年 10 月 11 日召开的第八届董事会第三
次临时会议审议通过，关联董事徐自力和钟金雄已回避表决。本次交
易无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。
    二、合伙人基本情况
    1、北京大有坤泰管理咨询有限公司

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       注册地址：北京市朝阳区霄云路 21 号
       法定代表人：陈俊丽
       注册资本：100 万元
       经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；
技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业策划。
       股东情况：北京大有世纪投资管理有限公司（以下简称“大有世
纪”）持股 100%。
       大有坤泰、大有世纪均未分别与公司第一大股东及实际控制人、
全体董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系；与公司不存在关
联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
       2、罗牛山集团有限公司
       注册地址：海口市和平大道 23 号安信大厦
       法定代表人：马要武
       注册资本：19,500.6 万元
       经营范围：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产
品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资
产），招商投资咨询。
       关联关系：罗牛山集团为公司第一大股东。截止目前，罗牛山集
团共持有公司股份 187,372,338 股，占公司总股本的 16.27%
       3、陈俊丽
       陈俊丽，女，中国国籍，系北京大有世纪投资管理有限公司总经
理。
       三、合伙协议的主要内容
       （一）产业基金的名称：海南大有世纪农业投资合伙企业（有限
合伙）（以工商核准登记为准）
       （二）基金规模：2 亿元。分期缴付。

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    （三）组织形式：有限合伙企业
    （四）会计核算方式：按中国企业会计准则核算
    （五）合伙人情况、认缴金额及占比、首期出资额和出资方式：
                                                           单位：万元
            合伙人性                               首期出资    出资
名称/姓名                认缴金额   认缴金额占比
               质                                     额       方式

大有坤泰    普通合伙人     200           1%           60       货币

罗牛山集团 有限合伙人     12,000        60%         3,600      货币

 罗牛山     有限合伙人    6,000         30%         1,800      货币

 陈俊丽     有限合伙人    1,800          9%          540       货币

    首期出资额在合伙企业登记后 2 个月内缴纳。合伙企业对外投资
额达到合伙企业实际到位出资额的 70%且合伙企业找到新的投资项目
时，各合伙人应同比例实缴下一期出资资金，出资额可参照拟投资项
目确定。
    普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    （六）合伙期限和投资期
    合伙期限为 5 年，自合伙企业经工商登记取得营业执照之日（“成
立日”）起算。合伙企业的投资期为自营业执照签发之日起三年；投
资期终止后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何除已投企业后续
出资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等后续出资项目以外的投
资项目。投资期限结束后，根据投资项目的进程，经全体合伙人决议
一致可以将合伙期限延长一年作为退出期，第一个退出期结束后，经
全体合伙人决议一致可将退出期再延长一年。若全体合伙人未能达成
延长合伙期限的决议，则合伙期限提前终止。
    （七）投资方向
    非上市公司股权投资业务；投资参与设立股权投资企业；创业投

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资业务；上市公司的定向增发投资业务；代理其他投资机构或个人的
投资业务。
       （八）决策机制
       投资决策委员会是合伙企业的决策机构，向合伙人大会负责，对
合伙企业的投资活动进行决策，监督管理人履行职责。投资决策委员
会由 4 名委员组成，由各合伙人分别提名一人。投资决策委员会委员
一人一票，任何议案均须四分之三（含）以上同意方可通过。针对管
理人提交的项目投资、项目管理或项目退出方案进行审议决策的事
项，罗牛山提名的委员有一票否决权。委员对决议或报告有不同意见
的，应当在决议或报告中说明。
    （九）合伙事务的执行
    普通合伙人为大有坤泰，委托大有坤泰执行合伙事务，其他合伙
人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，执行合伙
事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承
担。
    有限合伙人不执行合伙事务，其下列行为，不视为执行合伙事务：
    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
    （2）对企业的经营管理提出建议；
    （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
    （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
    （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐薄
等财务资料；
    （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人
主张权利或者提起诉讼；
    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了本企业利益以自己的名义提起诉讼；
    （8）依法为本企业提供担保；

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    （9）未正式投资退出前，对合伙企业的投资项目享有知情权，
随时可查阅投资项目资料，包括但不限于：财务报表等。
    有限合伙人不得将其在合伙企业中的合伙份额出质。
    除合伙协议约定或全体合伙人同意外，合伙企业不得对外借款、
向任何企业提供担保或保证、不得以合伙人的财产份额出质。
    合伙企业设合伙人大会作为合伙企业的权力机构，合伙人大会由
全体合伙人组成，定期会议每年召开不少于 1 次，临时会议次数视实
际情况而定。
    合伙人大会的职责、召集、主持、表决、会议形式、会议制度等
事项，由执行事务合伙人依据本协议制订《合伙大会议事规则》予以
明确，《合伙大会议事规则》必须经出席会议的全部合伙人同意后，
方能生效。
    （十）执行事务合伙人
    执行事务合伙应具备如下条件，并经合伙大会一致同意：
    （1）承担无限责任的普通合伙人；
    （2）具有完全民事行为能力；
    （3）无犯罪记录或非法经营记录。
    执行事务合伙人有以下权限：
    （1）管理合伙的日常事务；
    （2）组织合伙人大会会议；
    （3）定期向合伙人大会报告事务执行情况；
    （4）定期向合伙人大会报告合伙企业的经营和财务状况；
    （5）批准并办理有限合伙财产份额转让。
    执行事务合伙人委派代表姚秀丽，负责具体执行合伙事务。执行
事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协
议约定。
    执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可

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以决议将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
    （1）未按本协议履行出资义务超过 6 个月的；
    （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
    （3）执行合伙事务时有不正当行为。
    （十一）合伙人大会
    合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次，在管理人和投资决策委员会年度报告日后举行。
    执行事务合伙人、投资决策委员会、代表出资份额十分之一以上
的有限合伙人或三分之一以上合伙人，可以提议召开合伙人大会临时
会议。
    合伙人大会会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人
不能召集的，由投资决策委员会召集，主任委员主持。
    执行事务合伙人应当自接到召开临时合伙人大会提议后十五日
内，召集合伙人大会。
    合伙人会议行使以下职权：
    （1）改变合伙企业的名称；
    （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    （3）处分合伙企业的不动产；
    （4）转让或者处分合伙企业的知识产权；
    （5）提前终止本合伙；
    （6）审议批准合伙企业利润分配、清算方案；
    （7）修改本议事规则；
    （8）修改投资决策委员会议事规则；
    （9）决定或变更托管银行；
    （10）审议投资决策委员会的年度工作报告；
    （11）审议管理人的年度工作报告；
    （12）选举、罢免投资决策委员会委员；

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    （13）审议决策投资决策委员会上交的其不能形成决议的事项。
    上述第（1）至（9）项，必须经全体出席会议的合伙人同意，方
可通过；第（10）至（13）项，须经全体出席会议的合伙人过半数同
意，且同意的合伙人出资额超过出席会议合伙人代表出资总额的二分
之一，方可通过。弃权票和未表决票将从总票数和出资总额中扣除后
计算投票结果。
    （十二）合伙企业的解散与清算
    合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
    （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
    （2）合伙协议约定的解散事由出现；
    （3）全体合伙人决定解散；
    （4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
    （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
    （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （7）法律、行政法规规定的其他原因。
    合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由合伙人大会议
决定，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合
伙人，或者委托第三人，担任清算人。
    清算人主要职责：
    （1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
    （3）清缴所欠税款；
    （4）清理债权、债务；
    （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
    （6）代表企业参与民事活动。
    清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
    合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定

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补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按本协议的约定
在合伙人之间进行分配。
    清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖
章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业
注销登记。
    （十三）退出机制
    在合伙企业投资项目退出时，为罗牛山提供优先交易机会，罗牛
山享有优先购买权。
    (十四) 基金管理人
    合伙人一致同意将产业基金名下的全部资产委托给大有世纪进
行经营管理。委托期限为 3 年，合伙企业可决定延长 2 次，每次延长
1 年，自本协议生效之日起计算。
    （十五）基金管理费
    投资期管理费为基金实缴出资额的 2%/年；退出期管理费为（基
金实缴出资额－变现退出项目的原始投资额）的 2%/年。
    管理费支付日：第一年的管理费在本协议签署之日起 10 个工作
日支付 50%，隔 180 天支付剩余的 50%；其后每年管理费每年一次性
支付，本协议签署所在月和日为管理费支付日，支付下一年的管理费，
如上年内有出资增加，则增加出资自出资日到缴费日的管理费，应与
下一年管理费一并收取；如上年内，有项目退出，退出的本金自退出
日到缴费日的管理费，从下一年管理费中扣除。
    （十六）收益分配
    分配总收益按照以下（1）至（3）标准向各合伙人分配。
    （1）返全体合伙人之实缴资本：向合伙人按照实际出资比例进
行分配直至各合伙人收到的累计分配等于实缴资本；
    （2）如上述分配后有剩余，向全体合伙人按照实际出资比例分
配，直到全体合伙人的年平均净投资收益率达到单利 8%；

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    （3）上述分配后的剩余资金为超额收益，超额收益金额按照下
述比例分配：普通合伙人分配 20%，80%由全体合伙人依照出资比例
分配。
    在符合适用法律的前提下，普通合伙人可单方决定以分配可公开
交易的有价证券来代替现金分配。
    四、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员与产业基金认购情况
    除公司第一大股东以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未参与产业基金份额认购。
    五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
    产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由
于该产业基金主要关注现代农业及服务业，不能排除所投资企业与公
司产生同业竞争或关联交易的风险。
    投资各方在《合伙协议》中已明确约定，在投资项目退出时，罗
牛山享有优先购买权。
    若产业基金或其投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义
务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
    六、对上市公司的影响和存在的风险
    1、公司本次投资的目的和对公司的影响
    本次公司参与投资设立产业基金，主要是为了促进现代服务业和
现代装备业及金融在农业领域的发展，形成现代农业产业生态圏和农
业商业模式创新，推动农业供给侧改革，尽快拉动罗牛山农产品加工
园区的交易量。本基金将在农业现代服务业、农业装备业、农业金融
业、热带经济作物、特色畜禽、农产品加工物流业、休闲农业、高科
技农业等特色高效农业中选择高成长型企业进行股权投资；投资参与
设立股权投资企业；提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。

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    同时借助专业机构的资源及经验，提高投资相关运作的专业性，
对优质标的公司进行筛选、储备和孵化，化解公司投资前的培育风险。
通过产业基金发挥资金杠杆的作用，为公司整合农业产业资源提供支
持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，加快公司产业整合平台的
搭建，提升公司的盈利能力。
    本次参与产业基金投资，短期内对公司经营业绩没有实质影响，
长期将有效增加公司并购农业标的资产的成功概率，并有效提升并购
效率。通过与共同投资人分担风险，能有效降低投资风险，更好地保
护公司及股东的利益。
    2、存在的风险
    产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因
素影响。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投
后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
    七、其他说明

    目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；

公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动

资金的情况。
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公
司承诺：本次投资由公司以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在
本次投资事项发生后的十二个月内,不将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金。
    八、独立董事独立意见
    本次投资设立产业基金，有利于公司实现外延式发展，有助于强
化公司产业链发展。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回
避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。
    我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，未发现存
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在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意《关于参与投资设
立产业基金暨关联交易的议案》。
    九、持续督导人的核查意见
    经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：罗牛山本次参与
设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三次临
时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
决策程序合法有效。本保荐机构对罗牛山参与设立产业投资基金暨关
联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1、第八届董事会第三次临时会议决议；
    2、独立董事事前认可意见和独立意见；
    3、保荐机构核查意见；
    4、《合伙协议》。
    特此公告。


                                        罗牛山股份有限公司
                                            董   事   会
                                           2016年10月12日




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