证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2016-069 罗牛山股份有限公司 关于变更部分募投项目实施内容的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 30 日 召开第八届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于变更部分募投 项目实施内容的议案》,该事项尚须提交公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 2015 年 11 月 3 日中国证监会出具《关于核准罗牛山股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476 号),核准公司非 公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,实际发行股票 271,381,578 股, 发行价格 6.08 元/股,募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元, 扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募集资金净额为人民 币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日,保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户(募 集资金专项存储账户)划转了认股款。2016 年 3 月 25 日,经中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具《验资报告》【众环验 字(2016)170002 号】。 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制 度》等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严 格管理。 二、变更部分募投项目实施内容情况概述 1 本次将变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及 产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。原产业园二 期总投资金额 118,556.20 万元,拟使用募集资金投入 85,000 万元; 现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元(总投资金额减少了 14,928.65 万元),拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元,募集 资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为 30.42 万㎡,计 容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调整,建筑面积减少至 19.71 万 ㎡,计容面积减少至 28.78 万㎡。 具体实施内容由“冷库及生产交易设施”变更为“2#冷库”及“1# 常温及恒温库”,由“物流交易中心”变更为“生产技术研发中心及 物流交易中心”,由“产品体验中心”、“孵化器”、“职工宿舍”和“地下 室”变更为“2#常温及恒温库”。本次变更不存在改变募集资金投向情 形。具体情况如下: “产业园二期”具体实施内容变更 序号 变更前 变更后 2#冷库 1 冷库及生产交易设施 1#常温及恒温库 2 物流交易中心 生产技术研发中心及物流交易中心 产品体验中心 孵化器 3 2#常温及恒温库 职工宿舍 地下室 三、变更部分募投项目实施内容的原因和必要性说明 通过产业园二期的建设实施,不仅可以促进海南农副产品现代物 流产业的发展,而且可以拉动与其紧密相关的海南基础产业农业和支 柱产业旅游业的发展,并带动周边区域经济的发展;还可以从根本上 改变海南农副产品流通基础设施的落后状况,而且可以通过引进现代 物流进入农贸市场,为我国同类市场的改造和建设提供有益的借鉴和 样板。 公司此次变更部分募投项目实施内容,是基于对市场环境的变化、 结合企业未来发展方向进行了谨慎考虑。符合公司发展规划和实际经 2 营需要,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司和股东利益 的情形,符合相关法津、法规和规范性文件规定,是合理合规且必要 的。 四、变更部分募投项目实施内容具体情况 本次变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金投向 及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元,公司根 据实际情况变更产业园二期的项目实施内容,具体调整情况如下: 单位:万元 原实施内容 面积 投资估算 变更后实施内容 面积 投资估算 冷库及生产交 2#冷库(2#建筑) 5.7 万㎡ 21,962.45 14.35 万㎡ 40,400.00 易设施 1#常温及恒温库(1#建筑) 5.15 万㎡ 20,830.40 生产技术研发中心及物流 物流交易中心 2.4 万㎡ 7,200.00 4.41 万㎡ 14,455.70 交易中心 产品体验中心 1.8 万㎡ 4,860.00 孵化器 5.8 万㎡ 15,660.00 2#常温及恒温库(5#建筑) 4.45 万㎡ 18,010.00 职工宿舍 5.56 万㎡ 15,412.00 地下室 0.5 万㎡ 1,750.00 总建筑面积 30.42 万㎡ 总建筑面积 19.71 万㎡ 计容面积 29.92 万㎡ 计容面积 28.78 万㎡ 项目总投资 118,556.20 项目总投资(变更后) 103,627.55 (变更前) 变更后,产业园二期总建筑面积为 197,085 ㎡,计容建筑面积 287,820 ㎡,地下建筑面积 11,410 ㎡。项目总投资 103,627.55 万元, 资金全部为企业募集资金或自筹资金。上述投资项目变更,由海南省 建设项目规划设计研究院于 2016 年 12 月重新出具了《海南农副产品 交易配送中心及产业配套项目可行性研究报告》。 产业园二期建设完成后,冷库库容 28,000 吨,常温及恒温库房 可用面积约达 6.4 万㎡,物流中心果蔬年交易量达 21.6 万吨。项目 从第 3 年开始营业,当年生产负荷达 60%。第 4 年达 80%,第 5 年起 达 100%,第 6 年-第 9 年每年收入增长 3%,第 10 年-第 18 年每年收 入增长 6%,营业收入测算具体明细如下: 3 正常年收入 项目 数量 单价 备注 (万元) 20 天周转一次计,年 周转量 35.28 万吨, 分拣、装配及处置收入 2.8 万吨 3,528 假设出租率 70% 分拣、装配费每吨 40 元,处置费每吨 60 元 1.96 万吨,冷库仓储 冷库 2.8 万吨 费按每天 4 元/吨,每 2,822.4 假设出租率 70% 冷库 吨年费用 1,440 元 仓储 地下酒窖(地下 按可使用面积 1,240 费 1,850 ㎡ 285.70 假设使用率 80% 室库房) ㎡,每天 8 元/平方米 小计: 3,108.1 副楼(加工分拣 16,000 ㎡ 每平方米月租金 40 元 614.4 假设出租率 80% 区) 常温(恒温)物 每平方米月租金 50 元 63,820 ㎡ 3,063.36 假设出租率 80% 租 赁 流仓库 (双层) 收入 生产技术研发中 心及物流交易中 37,600 ㎡ 每平方米月租金 60 元 21,65.76 假设出租率 80% 心 小计: 5,843.52 日交易量按 600 吨估 年交易量 算,年交易量为 21.6 拍卖 拍卖手续费 为 21.6 万 手续费(双边)为 0.6% 388.8 万吨,每吨成交均价 手续 吨 3000 元计,年交易额 费及 为 6.48 亿元 物流 年交易量 平均运费 50 元/吨 配送 10% 收 取 物 流 配 送 佣 物流配送佣金 为 21.6 万 108 计,年运费 1080 万 佣金 金 吨 元 小计: 496.80 即第 5 年正常年收 入,第 6 年-第 9 年 合计: 12,976.42 每年收入增长 3%,第 10 年-第 18 年每年 收入增长 6%。 产业园二期年均利润总额为 10,053.91 万元。项目所得税前财务 内部收益率 9.43%,财务净现值 12,262.47 万元,投资回收期为 8.71 年。项目所得税后财务内部收益率 7.48%,财务净现值 4,211.23 万 4 元,投资回收期为 9.71 年。 五、监事会意见 监事会认为公司本次变更部分募投项目实施内容,符合公司长远 发展的战略需要,不存在改变募集资金投向,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 六、独立董事的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的相关规定,公司此次变更部分募投项 目实施内容,是基于对市场环境的变化、结合企业未来发展方向进行 了谨慎考虑,符合公司发展规划和实际经营需要,不存在损害公司和 股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查,国信证券保荐人认为:本次变更部分募投项目实施内容 事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意 见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及等相关规定的要求。本次变更部分募投项目实施内容事项尚需提交 公司临时股东大会审议通过。 保荐人对本次变更部分募投项目实施内容无异议。 八、备查文件 1、第八届董事会第五次临时会议决议; 2、第八届监事会第四次会议决议; 3、独立董事的独立意见; 4、保荐机构的核查意见。 特此公告。 罗牛山股份有限公司 董 事 会 2016 年 12 月 30 日 5