罗 牛 山:国信证券股份有限公司关于公司2016年度现场检查报告2017-01-14
国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2016 年度现场检查报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:罗牛山
保荐代表人姓名:孙建华 联系电话:13601190887
保荐代表人姓名:王水兵 联系电话:18610279022
现场检查人员姓名:王水兵、李艳、卢江伟
现场检查对应期间:2016 年 1 月 1 日-2016 年 11 月 30 日
现场检查时间:2016 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 29 日至 2016
年 12 月 31 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下简称
“本指引”)第 33 条所列]:出席公司董事会、与公司董事、监事、高级管理人员及
有关人员沟通、查阅公司治理制度和三会资料等)
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及
是
会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
是
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
是(2016 年
12 月 17 日,
已披露公司
副总裁李金
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序 春先生辞去
和信息披露义务 公司副总裁
职务。除此
之外,公司
不存在其他
重大变化。)
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履
不适用
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
是
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):与公司审计委员会成员、内部
审计负责人进行沟通、查阅公司内控制度和内部审计工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
是
计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
不适用
立内部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和 不适用
创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业 不适用
板和创业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 不适用
发现的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
是
使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小 不适用
企业板和创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业 不适用
板和创业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司 不适用
适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
是
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司三会资料、对公司信
息披露文件进行事前审阅等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
是
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
是
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
是
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):审阅公司定期财务报告、会计
账簿和对外合同、与公司实际控制人进行沟通、查看公司及控股股东生产经营产所、
查阅公司及控股股东财务账簿等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
是
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
是
披露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
是
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
是
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行
不适用
了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):走访募投项目建设现场、查阅
募集资金使用情况、到银行核查募集资金账户等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 是
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
是
充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、
是
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):审阅公司定期报告、会计账簿
和对外合同、客户订单、对公司高管进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显
是
异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):与公司主要股东进行沟通。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司财务账簿和对外合同、
查阅同行业上市公司公开信息等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
是
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
是
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无