罗牛山股份有限公司独立董事
   对第八届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要
求，作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和
认真负责的精神，就 2017 年 3 月 29 日公司第八届董事会第七次临时
会议的有关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我
们按照实事求是的原则，对公司 2016 年度对外担保情况进行了认真
核查。
    现就公司 2016 年度对外担保相关事项发表独立意见如下：
    1、截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际对外担保额合计 65,000
万元,即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司（现更
名为海南罗牛山食品集团有限公司）的实际担保额为 65,000 万元。
公司对外担保总额占公司 2016 年度经审计净资产的 18.94%。无逾期
对外担保情况。
    2、2016 年度，公司未发生新增对外担保的情形。
    独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公
司对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担
保事项履行了相应的审议程序和信息披露义务；2016 年度公司未发
生新增对外担保，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担
保，未损害公司和全体股东的合法权益。
    二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资
金情况的独立意见
    独立董事认为：截止至 2016 年 12 月 31 日，公司控股股东、实
际控制人及其它关联方未存在占用公司非经营性资金的情况。
    三、对《2016 年度利润分配预案》的独立意见
    独立董事认为: 公司拟实施的 2016 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，考虑了公司和股东
的长远利益，符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们同
意将《2016 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
    四、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
       公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司
和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次
会计政策变更。
       五、对《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    独立董事认为:公司计提资产减值准备的表决程序合法，符合企
业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资
产状况，未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
    六、对《关于核销往来款的议案》的独立意见
    独立董事认为：根据《企业会计准则》等相关规定，进行本次核
销往来款的行为符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销
依据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    七、对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       独立董事认为：报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断建
立健全内部控制制度建设，有效促进公司规范运作和健康持续发展。
公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观，内部控制有效，
符合公司内部控制的实际情况。
       八、对《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
       独立董事认为：1、调味品、食汇信息、热带农业与公司 2016 年
度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系根
据公司实际需求调整采购及销售数量，2016 年度日常关联交易公平、
公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2、
公司预计 2017 年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，
交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性
构成影响； 3、董事会对 2017 年度日常关联交易事项的决策程序合
法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益
的情形。
    九、对《2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见
    公司 2016 年年度上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真
实、客观反映了 2016 年年度公司募集资金的存放与使用情况，不存
在募集资金管理违规的情形。同意《2016 年年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。


                                        独立董事：朱辉
                                                  王瑛
                                                  蔡东宏

                                           2017 年 3 月 29 日