国信证券股份有限公司 关于罗牛山股份有限公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制 度》等有关法律法规和规范性文件的要求,作为罗牛山股份有限公司(以下简称 “罗牛山”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,国信证券股份有限公司(以 下简称“国信证券”或“保荐机构”)对罗牛山 2016 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查,现将核查情况汇报如下: 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各 项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的 信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476 号文《关于核准罗牛 山股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司 非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,实际发行股票 271,381,578 股,发行价格 6.08 元/股,发行对象共有 6 名,募集资金总额为人 民币 1,649,999,994.24 元,扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募集 资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。 2016 年 3 月 24 日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2016 年 3 月 25 日, 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具《验资报告》【众环验字 (2016)170002 号】。罗牛山按照《上市公司规范运作指引》的要求,对非公开 发行募集资金进行了专户存储。具体账户信息如下: 户名 开户银行 银行账号 海口农村商业银行股份有 罗牛山股份有限公司 1005549100054129 限公司营业部 海口农村商业银行股份有 罗牛山食品集团有限公司 1006211300026274 限公司营业部 海南罗牛山新昌种猪有限 中国农业银行股份有限公 21274001040018118 公司 司海口红城湖支行 上述三个募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金,非经法定程序, 不得用作其他用途。 (二)募集资金使用金额及当期余额 截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 91,288.73 万元,其中以 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使 用的金额为 73,082.10 万元(包括累计收到的银行存款利息 1,308.35 万元)。 三、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照《股票上 市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定,设立募 集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下: 2016 年 4 月 14 日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司(以 下简称“海口农商行”)签订了募集资金三方监管协议; 2016 年 4 月 18 日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种 猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集 资金四方监管协议; 2016 年 4 月 21 日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集 团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。 上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权 利和义务,其内容与《主板信息披露业务备忘录第 30 号—募集资金三方监管协 议》不存在重大差异。公司在履行三方监管协议、四方监管协议进程中不存在问 题。根据《募集资金管理办法》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权 限审批制度,以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方 监管协议》的规定,公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 2,000 万元(按照孰低原则在两千万元或募集资金净额的 5%之间确定)的,罗牛山关 于此次募集资金使用审批流程需由国信证券保荐代表人签字同意。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额 如下: 单位:人民币万元 户名 开户银行 银行账号 截止日余额 罗牛山股份有限 海口农村商业银行股份有限 1005549100054129 23.76 公司 公司营业部 罗牛山食品集团 海口农村商业银行股份有限 1006211300026274 63,127.79 有限公司 公司营业部 海南罗牛山新昌 中国农业银行股份有限公司 21274001040018118 9,930.55 种猪有限公司 海口红城湖支行 合计 73,082.10 四、募集资金实际使用情况 (一)募集资金项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 91,288.73 万元,具体使用情况详见附件 1。 (二)募集资金项目先期投入情况 公司的募集资金项目先期投入 21,325.56 万元,截止 2016 年 5 月 6 日,公 司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 五、募集资金投向变更的情况 经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项 目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的 实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元,拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元(总投资金额减少了 14,928.65 万元),拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元,募集资金投入 额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为 30.42 万㎡,计容面积 29.92 万㎡; 本次进行了优化调整,建筑面积减少至 19.71 万㎡,计容面积减少至 28.78 万 ㎡。(具体详见公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于变更部分募投项目实施内容 的公告》(公告编号:2016-069)) 六、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙):罗牛山截至 2016 年 12 月 31 日止 的《罗牛山股份有限公司 2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定编制。 七、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为:2016 年度,公司严格执行了募集资金专户存储 制度,有效地执行了三方监管协议、四方监管协议,已披露的相关信息及时、真 实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 附件 1 募集资金使用情况对照表 截止 2016 年 12 月 31 日 编制单位:罗牛山股份有限公司 单位:人民币 万元 募集资金总额 163,062.48 本报告期投入募集资金总额 91,288.73 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 91,288.73 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 项目可 是否 行 承诺投资项目和 是否已变 募集资金 调整后投资 本报告期投 截至期末累 截至期末 投 项目达到预 本报告期 达到 性是否 超募资金投向 更项目(含 承诺投资 总额(1) 入金额 计投入金额 资进度(3)= 定可使用状 实现的效 预计 部分变更) 总额 (2) (2)/(1) 态日期 益 效益 发生重 大变化 承诺投资项目 罗牛山十万头 否 35,000 33,062.48 23,161.94 23,161.94 70.06% 2016 年 5 月 -1,035.58 是 否 现代化猪场项 海南农副产品交 易配送中心及产 否 85,000 85,000 23,126.79 23,126.79 27.21% 2017 年 12 月 是 否 业配套项目 归还银行贷款 否 45,000 45,000 45,000 45,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小 165,000 163,062.48 91,288.73 91,288.73 55.98% 超募资金投向 超募资金投向小 合 计 165,000 163,062.48 91,288.73 91,288.73 55.98% -1,035.58 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 无 目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目“海南农副 产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。 募集资金投资项目实施内容调整情况 产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元,拟使用募集 资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项 目实施内容的公告》(公告编号:2016-069) 经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过,同意以募集资金 21,325.56 万 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司 2016 年 5 月 7 日在《中 募集资金投资项目先期投入及置换情况 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》(公告编号:2016-029)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金余额73,082.10万元(包含利息1,308.35万元)仍存放于银行 尚未使用的募集资金用途及去向 存款募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无