国信证券股份有限公司

                    关于罗牛山股份有限公司

             2017年度日常关联交易预计的核查意见




    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为罗牛
山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现
就罗牛山2017年度关联交易预计额度进行了核查，核查情况如下：
    释义：
    罗牛山集团：罗牛山集团有限公司
    食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司
    热带农业：海南桂林洋热带农业公园有限公司
    花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
    上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
    调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
    力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
    力神营销：海南力神营销有限公司
    力神餐饮：海南力神餐饮管理有限公司

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    基于正常生产经营的需要，2017年度公司拟与罗牛山集团有限公司（以下简
称“罗牛山集团”）进行不超过798万元的日常关联交易。
    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第八届董事
会第七次临时会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，因
相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。因此公司关联董事徐自力、
钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交
公司股东大会审议批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （二）预计关联交易类别和金额
    2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为798万元。具体情况见下表：
                                                                    单位：万元

                                       关联交   合同签订
                            关联交易                       截至披露日   上年发生金
 关联交易类别    关联人                易定价   金额或预
                              内容                         已发生金额       额
                                         原则   计金额

                            采购咖啡
                 力神饮品                             30         0.21        27.82
                              饮品     依据市
                 调味品     采购酱料   场价格         25        12.14        21.67
向关联人采购原
                 食汇信息   采购食品   协商定         60        24.63        23.31
材料
                            采购兽       价
                 上海同仁                            350        55.53       301.15
                            药、器械
                  小计                               465        92.51       373.95
向关联人采购燃
料和动力
                                       依据市
                                       场价格
向关联人销售产   食汇信息   销售食品                 200                    155.82
                                       协商定
品、商品
                                         价
                  小计                               200                    155.82
                 力神饮品   销售食品                   5                     31.08
                            收取租
                 力神饮品   金、代收                   6                      5.52
                              水电     依据市
                            收取租     场价格
向关联人提供劳
                            金、代收   协商定
务
                 热带农业   水电、收     价          100                     17.02
                            取仓储运
                              输
                 花城农业   代收水电                  22         2.25        21.82
                  小计                               133         2.25        75.44
接受关联人提供
的劳务

委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
     合计                                      798      94.76     605.21



    二、关联人介绍和关联关系

    1、罗牛山集团

    法定代表人：马要武；注册资本：19,500.6 万元；注册地址：海口市海甸
岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层。

    主营业务：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅
游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产）等。

    关联关系说明：公司第一大股东

    2016 年度该公司总资产 850,428.51 万元, 净资产 120,493.54 万元，营业
收入 93,915.05 万元（未经审计）。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常
交易中能够遵守合同的约定。

    2、食汇信息

    法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000 万元；注册地址：海口市玉沙路 20
号国贸经典大厦第 1 层 5 号商铺

    主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），蔬菜、
水果、肉、禽、蛋的批发及销售，计算机软硬件开发及销售，信息技术及信息服
务，互联网技术开发等。

    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
    2016 年度该公司总资产 1,872.22 万元，净资产 17.4 万元，营业收入 6,964.9
万元。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具有较强的履约能力，
日常交易中能够遵守合同的约定。

    3、热带农业

    法定代表人：马要武；注册资本：10,000 万元；注册地址：海口市美兰区
灵桂大道 327 号办公二楼。

    主营业务：农业公园经营管理，农业开发等。

    关联关系说明：公司第一大股东之全资子公司

    2016 年度该公司总资产 59,839.04 万元，净资产 54,236.58 万元（未经审
计）。该公司处于建设中，尚未运营。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，具有良好的履约能力，日常交易中能
够遵守合同的约定。

    4、花城农业

    法定代表人：高春跃；注册资本：100 万元；注册地址：海口市三江镇罗牛
山农场内。

    主营业务：农业开发、花卉种植等。

    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司

    2016 年度该公司总资产 803.14 万元，总负债 769.9 万元，营业收入 580.16
万元。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常
交易中能够遵守合同的约定。

    5、上海同仁

    法定代表人：向毅；注册资本：10,000 万元；注册地址：上海市闵行区莘
北路 500 号。

    主营业务：生产兽药、饲料添加剂等

    关联关系说明：公司第一大股东之参股公司

    2016 年度该公司总资产 21,567.17 万元，净资产 18,373.83 万元，主营业
务收入 11,509.28 万元。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，
日常交易中能够遵守合同的约定。

    6、调味品公司

    法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900 万元；主营业务：辣椒酱、胡椒粉
生产销售等。注册地址：海口市美兰区灵桂大道 327 号。

    关联关系说明：公司第一大股东之参股公司

    2016 年度该公司总资产 26,500 万元，净资产 3,980 万元，营业收入 150
万元。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常
交易中能够遵守合同的约定。

    7、力神饮品

    法定代表人：李豫；注册资本：2,170 万元；注册地址：海南省海口市美兰
区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料
类、其他饮料类）、预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。

    关联关系说明：公司第一大股东之参股公司

    2016 年度该公司总资产 12,969.6 万元，净资产-1,818.96 万元，营业收入
4,657.32 万元。

    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常
交易中能够遵守合同的约定。
    三、关联交易主要内容

    1. 关联交易定价政策及定价依据
    公司本次的关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格
的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

    2. 关联交易协议签署情况
    关联交易协议在实际业务发生时再进行签署。

    3.履约能力分析
    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存
在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正
常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司
利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

    五、独立董事意见
    独立董事事前认可意见和独立意见：
    （1）调味品、食汇信息、热带农业与公司2016 年度关联交易实际发生金额
与原预计金额存在较大差异，主要原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量，
2016 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。（2）董事会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已
提交我们已经进行事前认可，并对此发表了认可意见，董事会的决策程序合法合
规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。（3）公
司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，交易定价公允、
合理，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：罗牛山 2017 年度预计关联交易额度符合公司经营
活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项
已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，
无需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；
保荐机构对该事项无异议。