罗 牛 山:国信证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见2017-03-31
国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为罗牛
山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,现
就罗牛山2017年度关联交易预计额度进行了核查,核查情况如下:
释义:
罗牛山集团:罗牛山集团有限公司
食汇信息:海南罗牛山食汇信息技术有限公司
热带农业:海南桂林洋热带农业公园有限公司
花城农业:海口罗牛山花城农业有限公司
上海同仁:上海同仁药业股份有限公司
调味品公司:海南罗牛山调味品有限公司
力神饮品:海口力神咖啡饮品有限公司
力神营销:海南力神营销有限公司
力神餐饮:海南力神餐饮管理有限公司
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
基于正常生产经营的需要,2017年度公司拟与罗牛山集团有限公司(以下简
称“罗牛山集团”)进行不超过798万元的日常关联交易。
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日召开第八届董事
会第七次临时会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》,因
相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。因此公司关联董事徐自力、
钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见,该关联交易议案无须提交
公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
(二)预计关联交易类别和金额
2017年度,公司预计发生日常关联交易总额约为798万元。具体情况见下表:
单位:万元
关联交 合同签订
关联交易 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 易定价 金额或预
内容 已发生金额 额
原则 计金额
采购咖啡
力神饮品 30 0.21 27.82
饮品 依据市
调味品 采购酱料 场价格 25 12.14 21.67
向关联人采购原
食汇信息 采购食品 协商定 60 24.63 23.31
材料
采购兽 价
上海同仁 350 55.53 301.15
药、器械
小计 465 92.51 373.95
向关联人采购燃
料和动力
依据市
场价格
向关联人销售产 食汇信息 销售食品 200 155.82
协商定
品、商品
价
小计 200 155.82
力神饮品 销售食品 5 31.08
收取租
力神饮品 金、代收 6 5.52
水电 依据市
收取租 场价格
向关联人提供劳
金、代收 协商定
务
热带农业 水电、收 价 100 17.02
取仓储运
输
花城农业 代收水电 22 2.25 21.82
小计 133 2.25 75.44
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
合计 798 94.76 605.21
二、关联人介绍和关联关系
1、罗牛山集团
法定代表人:马要武;注册资本:19,500.6 万元;注册地址:海口市海甸
岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层。
主营业务:高科技产业的投资,农业综合开发,农业种植和农产品加工,旅
游项目投资,工贸文化项目投资,资产管理(不含金融资产)等。
关联关系说明:公司第一大股东
2016 年度该公司总资产 850,428.51 万元, 净资产 120,493.54 万元,营业
收入 93,915.05 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常
交易中能够遵守合同的约定。
2、食汇信息
法定代表人:杨丽君;注册资本:2,000 万元;注册地址:海口市玉沙路 20
号国贸经典大厦第 1 层 5 号商铺
主营业务:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),蔬菜、
水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信息技术及信息服
务,互联网技术开发等。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2016 年度该公司总资产 1,872.22 万元,净资产 17.4 万元,营业收入 6,964.9
万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具有较强的履约能力,
日常交易中能够遵守合同的约定。
3、热带农业
法定代表人:马要武;注册资本:10,000 万元;注册地址:海口市美兰区
灵桂大道 327 号办公二楼。
主营业务:农业公园经营管理,农业开发等。
关联关系说明:公司第一大股东之全资子公司
2016 年度该公司总资产 59,839.04 万元,净资产 54,236.58 万元(未经审
计)。该公司处于建设中,尚未运营。
履约能力分析:该公司经营情况正常,具有良好的履约能力,日常交易中能
够遵守合同的约定。
4、花城农业
法定代表人:高春跃;注册资本:100 万元;注册地址:海口市三江镇罗牛
山农场内。
主营业务:农业开发、花卉种植等。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2016 年度该公司总资产 803.14 万元,总负债 769.9 万元,营业收入 580.16
万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常
交易中能够遵守合同的约定。
5、上海同仁
法定代表人:向毅;注册资本:10,000 万元;注册地址:上海市闵行区莘
北路 500 号。
主营业务:生产兽药、饲料添加剂等
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 21,567.17 万元,净资产 18,373.83 万元,主营业
务收入 11,509.28 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,
日常交易中能够遵守合同的约定。
6、调味品公司
法定代表人:杨丽君;注册资本:3,900 万元;主营业务:辣椒酱、胡椒粉
生产销售等。注册地址:海口市美兰区灵桂大道 327 号。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 26,500 万元,净资产 3,980 万元,营业收入 150
万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常
交易中能够遵守合同的约定。
7、力神饮品
法定代表人:李豫;注册资本:2,170 万元;注册地址:海南省海口市美兰
区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。主营业务:生产饮料(蛋白饮料类、固体饮料
类、其他饮料类)、预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 12,969.6 万元,净资产-1,818.96 万元,营业收入
4,657.32 万元。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常
交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1. 关联交易定价政策及定价依据
公司本次的关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,交易价格
的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
2. 关联交易协议签署情况
关联交易协议在实际业务发生时再进行签署。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况良好,目前不存
在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正
常的市场行为,系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允,未有损害公司
利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见和独立意见:
(1)调味品、食汇信息、热带农业与公司2016 年度关联交易实际发生金额
与原预计金额存在较大差异,主要原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量,
2016 年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股
东利益的情形。(2)董事会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已
提交我们已经进行事前认可,并对此发表了认可意见,董事会的决策程序合法合
规,关联董事已回避表决,未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。(3)公
司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为,交易定价公允、
合理,符合公司实际情况,未对上市公司业务独立性构成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:罗牛山 2017 年度预计关联交易额度符合公司经营
活动的需要,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;该事项
已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序,
无需提交公司股东大会审议;符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定;
保荐机构对该事项无异议。