罗 牛 山:关于2017年度日常关联交易预计的公告2017-03-31
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2017-021
罗牛山股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
罗牛山集团:罗牛山集团有限公司
食汇信息:海南罗牛山食汇信息技术有限公司
热带农业:海南桂林洋热带农业公园有限公司
花城农业:海口罗牛山花城农业有限公司
上海同仁:上海同仁药业股份有限公司
调味品公司:海南罗牛山调味品有限公司
力神饮品:海口力神咖啡饮品有限公司
力神营销:海南力神营销有限公司
力神餐饮:海南力神餐饮管理有限公司
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日召开
第八届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交
易预计的议案》,因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。
因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了
独立意见,该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
1
单位:万元
关联交 合同签订
关联交易 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 易定价 金额或预
内容 已发生金额 额
原则 计金额
采购咖啡
力神饮品 30 0.21 27.82
饮品 依据市
调味品 采购酱料 场价格 25 12.14 21.67
向关联人采购原
食汇信息 采购食品 协商定 60 24.63 23.31
材料
采购兽 价
上海同仁 350 55.53 301.15
药、器械
小计 465 92.51 373.95
向关联人采购燃
料和动力
依据市
场价格
向关联人销售产 食汇信息 销售食品 200 155.82
协商定
品、商品
价
小计 200 155.82
力神饮品 销售食品 5 31.08
收取租
力神饮品 金、代收 6 5.52
水电 依据市
收取租 场价格
向关联人提供劳
金、代收 协商定
务
热带农业 水电、收 价 100 17.02
取仓储运
输
花城农业 代收水电 22 2.25 21.82
小计 133 2.25 75.44
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
合计 798 94.76 605.21
注:因与力神餐饮不存在关联关系,本表中未列示该公司。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
2
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交易类 关联交易 实际发 预计 披露日期
关联人 同类业 预计金
别 内容 生金额 金额 及索引
务比例 额差异
(%) (%)
力神饮品 采购咖啡 27.82 25 100 11.28
力神营销 采购咖啡 10 -100.00
调味品 采购酱料 21.67 120 100 -81.94
向关联人采
食汇信息 采购蔬菜 23.31 300 100 -92.23
购原材料
采购兽
上海同仁 301.15 250 17.45 20.46
药、器械
小计 373.95 705 -46.96 具体详见
向关联人采 2016 年 4
购燃料和动 月 2 日披
力 露的《关
于 2016 年
向关联人销 食汇信息 销售食品 155.82 600 2.66 -74.03
度日常关
售产品、商品 小计 155.82 600 2.66 -74.03
联交易预
力神饮品 销售食品 31.08 25 0.53 24.32
计的补充
力神餐饮 收取租金 28.3 27.4 0.48 3.28
公告(公
销售食
告编号:
品、收取
热带农业 17.02 500 0.29 -96.60 2016-015
租金、代
向关联人提 )》和 2016
收水电
供劳务 年 3 月 31
收取餐 日披露的
调味品 费、环保 5.52 30 0.09 -81.60 《关于
服务 2016 年度
花城农业 代收水电 21.82 20 0.37 9.10 日常关联
小计 103.74 602.4 -82.78 交易预计
接受关联人 公告》(公
提供的劳务 告编号:
委托关联人 2016-013
销售产品、商 )
品
接受关联人
委托代为销
售其产品、商
品
合计 633.51 1907.40
调味品、食汇信息、热带农业与公司 2016 年度关联
公司董事会对日常关联交易实际发生 交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异,主要
情况与预计存在较大差异的说明(如适 原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量,2016
用) 年度日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
3
公司独立董事对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明(如 同上
适用)
二、关联人介绍和关联关系
(1)罗牛山集团
法定代表人:马要武;注册资本:19,500.6 万元;注册地址:海
口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层。
主营业务:高科技产业的投资,农业综合开发,农业种植和农产品
加工,旅游项目投资,工贸文化项目投资,资产管理(不含金融资产)
等。
关联关系说明:公司第一大股东
2016 年度该公司总资产 850,428.51 万元, 净资产 120,493.54 万
元,营业收入 93,915.05 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(2)食汇信息
法定代表人:杨丽君;注册资本:2,000 万元;注册地址:海口市
玉沙路 20 号国贸经典大厦第 1 层 5 号商铺
主营业务:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),
蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信
息技术及信息服务,互联网技术开发等。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2016 年度该公司总资产 1,872.22 万元,净资产 17.4 万元,营业
收入 6,964.9 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具有较强的
履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(3)热带农业
法定代表人:马要武;注册资本:10,000 万元;注册地址:海口
市美兰区灵桂大道 327 号办公二楼。
主营业务:农业公园经营管理,农业开发等。
4
关联关系说明:公司第一大股东之全资子公司
2016 年度该公司总资产 59,839.04 万元,净资产 54,236.58 万元
(未经审计)。该公司处于建设中,尚未运营。
履约能力分析:该公司经营情况正常,具有良好的履约能力,日常
交易中能够遵守合同的约定。
(4)花城农业
法定代表人:高春跃;注册资本:100 万元;注册地址:海口市三
江镇罗牛山农场内。
主营业务:农业开发、花卉种植等。
关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司
2016 年度该公司总资产 803.14 万元,总负债 769.9 万元,营业收
入 580.16 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(5)上海同仁
法定代表人:向毅;注册资本:10,000 万元;注册地址:上海市
闵行区莘北路 500 号。
主营业务:生产兽药、饲料添加剂等
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 21,567.17 万元,净资产 18,373.83 万元,
主营业务收入 11,509.28 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的
履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(6)调味品公司
法定代表人:杨丽君;注册资本:3,900 万元;主营业务:辣椒酱、
胡椒粉生产销售等。注册地址:海口市美兰区灵桂大道 327 号。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 26,500 万元,净资产 3,980 万元,营业收
入 150 万元(未经审计)。
5
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
(7)力神饮品
法定代表人:李豫;注册资本:2,170 万元;注册地址:海南省海
口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。主营业务:生产饮料(蛋白
饮料类、固体饮料类、其他饮料类)、预包装食品批发兼零售,咖啡机
销售,房屋租赁。
关联关系说明:公司第一大股东之参股公司
2016 年度该公司总资产 12,969.6 万元,净资产-1,818.96 万元,
营业收入 4,657.32 万元(未经审计)。
履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能
力,日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要,属于正常
的业务往来,依据市场价格协商定价,遵循公平、合理的原则。上述交
易在实际执行过程中,根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方
的合作经验和对各公司实际情况的判断,公司认为上述各方均具备履约
能力,不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联
交易属于正常的市场行为,系正常的生产经营所需。上述关联交易价格
公允,未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构
成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其
控制。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可意见和独立意见。
独立董事认为:(1)调味品、食汇信息、热带农业与公司2016 年
度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异,主要原因系根据
公司实际需求调整采购及销售数量,2016 年度日常关联交易公平、公
6
正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。(2)董事
会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已提交我们已经进
行事前认可,并对此发表了认可意见,董事会的决策程序合法合规,关
联董事已回避表决,未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。(3)
公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为,交易
定价公允、合理,符合公司实际情况,未对上市公司业务独立性构成影
响。
2.保荐机构核查意见。
经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:罗牛山2017年度
预计关联交易额度符合公司经营活动的需要,没有损害公司及公司非关
联股东,特别是中小股东的利益;该事项已经公司董事会审议通过,独
立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序,无需提交公司股东大
会审议;符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定;
保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1.第八届董事会第七次临时会议决议;
2.独立董事事前认可意见和独立董事意见;
3.保荐机构意见。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 30 日
7