国信证券股份有限公司 关于罗牛山股份有限公司 部分非公开发行股份解除限售的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股 份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014 年度非公开发行股票持 续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件,本保荐机构对 罗牛山本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2015]2476 号)核准,公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。 公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责 任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司在内的 6 家投资者发行了普通股(A 股 ) 股 票 271,381,578 股 , 发行 价 格 6.08 元/ 股 ,募 集 资 金总 额 为 人民币 1,649,999,994.24 元,扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募集资金净额 为人民币 1,630,624,839.08 元。 非公开发行股份于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,股份性质为有 限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本 次新增股份上市之日起 36 个月,其余 5 名投资者所认购的股票限售期为自本次 新增股份上市之日起 12 个月。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份的上市流通日期:2017 年 4 月 13 日。 2、本次解除限售的股份数为 180,098,684 股,占公司总股本的 15.64%。 3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 序 持股数 本次解除限 本次解 质押、 认购对象 号 (股) 售的数量 除限售 冻结的 (股) 股份占 股份数 上市公 (股) 司总股 本的比 例(%) 中国工商银行股份有限公司-财通多策略 1 16,447,368 16,447,368 1.42 0 升级混合型证券投资基金 东海基金-上海银行-鑫龙 172 号资产管理 2 8,470,395 8,470,395 0.73 0 计划 3 深圳市创新投资集团有限公司 27,302,631 27,302,631 2.37 0 鹏华资产-宁波银行-鹏华资产海通 3 号资 4 27,138,157 27,138,157 2.35 0 产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产 5 246,711 246,711 0.02 0 管理计划 财通基金-工商银行-定增驱动 2 号资产管 6 197,368 197,368 0.01 0 理计划 财通基金-工商银行-富春定增 592 号资产 7 361,842 361,842 0.03 0 管理计划 8 财通基金-工商银行-周益成 164,474 164,474 0.01 0 财通基金-工商银行-财通基金-富春定 9 1,398,026 1,398,026 0.12 0 增增利 9 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 716 号资产 10 493,421 493,421 0.04 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 321 号资产 11 657,895 657,895 0.05 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产 12 542,763 542,763 0.04 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 641 号资产 13 411,184 411,184 0.03 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 681 号资产 14 246,711 246,711 0.02 0 管理计划 财通基金-工商银行-安信定增 10 号资产 15 575,658 575,658 0.04 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 777 号资产 16 328,947 328,947 0.02 0 管理计划 财通基金-工商银行-财通定增 8 号资产管 17 1,151,316 1,151,316 0.09 0 理计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定 18 1,315,790 1,315,790 0.11 0 增增利 10 号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增 3 号资产管 19 328,947 328,947 0.02 0 理计划 20 财通基金-工商银行-富春定增 591 号资产 263,158 263,158 0.02 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 313 号资产 21 493,421 493,421 0.04 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 643 号资产 22 246,711 246,711 0.02 0 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 757 号资产 23 740,132 740,132 0.06 0 管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定 24 1,233,553 1,233,553 0.10 0 增增利 11 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 900 号资产 25 493,421 493,421 0.04 0 管理计划 财通基金-工商银行-睿信定增 1 号资产管 26 986,842 986,842 0.08 0 理计划 华安未来资产-工商银行-华安资产罗牛 27 23,190,792 23,190,792 2.01 0 山定增 1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-睿鑫定增 3 号资产管 28 822,368 822,368 0.07 0 理计划 财通基金-光大银行-紫金 3 号资产管理计 29 822,368 822,368 0.07 0 划 财通基金-光大银行-富春协和定增 1 号资 30 1,184,211 1,184,211 0.10 0 产管理计划 财通基金-光大银行-开元定增 6 号资产管 31 822,368 822,368 0.07 0 理计划 财通基金-平安银行-上海金元百利资产 32 1,644,737 1,644,737 0.14 0 管理有限公司 财通基金-上海银行-富春定增 665 号资产 33 1,200,658 1,200,658 0.10 0 管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 666 号资产 34 1,101,974 1,101,974 0.09 0 管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 711 号资产 35 822,368 822,368 0.07 0 管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 753 号资产 36 328,947 328,947 0.02 0 管理计划 财通基金-上海银行-富春定增 755 号资产 37 328,947 328,947 0.02 0 管理计划 东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资产管理 38 8,799,342 8,799,342 0.76 0 计划 东海基金-工商银行-鑫龙 176 号资产管理 39 37,006,578 37,006,578 3.21 0 计划 财通基金-招商银行-永安定增 6 号资产管 40 493,421 493,421 0.04 0 理计划 财通基金-宁波银行-富春定增 715 号资产 41 2,976,974 2,976,974 0.25 0 管理计划 财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产 42 1,480,263 1,480,263 0.12 0 管理计划 财通基金-宁波银行-富春定增 710 号资产 43 246,711 246,711 0.02 0 管理计划 财通基金-宁波银行-富春定增 760 号资产 44 1,480,263 1,480,263 0.12 0 管理计划 财通基金-宁波银行-东方点石投资管理 45 197,368 197,368 0.01 0 有限公司 财通基金-宁波银行-长城证券 2 号资产管 46 493,421 493,421 0.04 0 理计划 财通基金-广发银行-定增宝安全垫 1 号资 47 1,151,316 1,151,316 0.09 0 产管理计划 财通基金-广发银行-定增宝安全垫 2 号资 48 1,266,447 1,266,447 0.10 0 产管理计划 合计 180,098,684 180,098,684 15.64 - 注:1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-上海银行-鑫龙 172 号资产管理 计划、东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资产管理计划、东海基金-工商银行-鑫龙 176 号资产管理计划共 3 个产品参与本次发行配售。 2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产管理 计划等 42 个产品参与本次发行配售。 3、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 的数据为准。 4、本公告比例数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均 为四舍五入原因造成。 三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,本次申请解 除限售的深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司 、财 通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海) 有限公司等 5 名投资者在公司 2016 年度非公开发行股份中承诺:自罗牛山本次非 公开发行股票自发行结算之日(即新增股份上市首日)起 12 个月内,不转让或 者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票,也不由发行人回购该部分股份。 本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在占用 公司非经营性资金的情况,公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益 行为的情况。 四、本次解除限售前后公司股本结构 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 (股) (股) (%) (股) (%) 一、限售流通股 272,008,347 23.62% -180,098,684 91,909,663 7.98% 1、首发后个人类 16,447,368 1.43 -16,447,368 0 0 限售股 2、首发后机构类 254,934,210 22.14 -163,651,316 91,282,894 7.93 限售股 3、高管锁定股 626,769 0.05 0 626,769 0.05 二、无限售流通股 879,505,231 76.38% 180,098,684 1,059,603,915 92.02% 三、总股本 1,151,513,578 100.00% 0 1,151,513,578 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为,罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行 相关承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺; 截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完 整。 本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。 (以下无正文)