国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股
份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014 年度非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对
罗牛山本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。
公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责
任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在内的 6 家投资者发行了普通股（A
股 ） 股 票 271,381,578 股 ， 发行 价 格 6.08 元/ 股 ，募 集 资 金总 额 为 人民币
1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额
为人民币 1,630,624,839.08 元。
非公开发行股份于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有
限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本
次新增股份上市之日起 36 个月，其余 5 名投资者所认购的股票限售期为自本次
新增股份上市之日起 12 个月。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2017 年 4 月 13 日。
2、本次解除限售的股份数为 180,098,684 股，占公司总股本的 15.64%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 持股数 本次解除限 本次解 质押、
认购对象
号 （股） 售的数量 除限售 冻结的
（股） 股份占 股份数
上市公 （股）
司总股
本的比
例（%）
中国工商银行股份有限公司－财通多策略
1 16,447,368 16,447,368 1.42 0
升级混合型证券投资基金
东海基金－上海银行－鑫龙 172 号资产管理
2 8,470,395 8,470,395 0.73 0
计划
3 深圳市创新投资集团有限公司 27,302,631 27,302,631 2.37 0
鹏华资产－宁波银行－鹏华资产海通 3 号资
4 27,138,157 27,138,157 2.35 0
产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 427 号资产
5 246,711 246,711 0.02 0
管理计划
财通基金－工商银行－定增驱动 2 号资产管
6 197,368 197,368 0.01 0
理计划
财通基金－工商银行－富春定增 592 号资产
7 361,842 361,842 0.03 0
管理计划
8 财通基金－工商银行－周益成 164,474 164,474 0.01 0
财通基金－工商银行－财通基金－富春定
9 1,398,026 1,398,026 0.12 0
增增利 9 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 716 号资产
10 493,421 493,421 0.04 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 321 号资产
11 657,895 657,895 0.05 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 718 号资产
12 542,763 542,763 0.04 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 641 号资产
13 411,184 411,184 0.03 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 681 号资产
14 246,711 246,711 0.02 0
管理计划
财通基金－工商银行－安信定增 10 号资产
15 575,658 575,658 0.04 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 777 号资产
16 328,947 328,947 0.02 0
管理计划
财通基金－工商银行－财通定增 8 号资产管
17 1,151,316 1,151,316 0.09 0
理计划
财通基金－工商银行－财通基金－富春定
18 1,315,790 1,315,790 0.11 0
增增利 10 号资产管理计划
财通基金－工商银行－财智定增 3 号资产管
19 328,947 328,947 0.02 0
理计划
20 财通基金－工商银行－富春定增 591 号资产 263,158 263,158 0.02 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 313 号资产
21 493,421 493,421 0.04 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 643 号资产
22 246,711 246,711 0.02 0
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 757 号资产
23 740,132 740,132 0.06 0
管理计划
财通基金－工商银行－财通基金－富春定
24 1,233,553 1,233,553 0.10 0
增增利 11 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 900 号资产
25 493,421 493,421 0.04 0
管理计划
财通基金－工商银行－睿信定增 1 号资产管
26 986,842 986,842 0.08 0
理计划
华安未来资产－工商银行－华安资产罗牛
27 23,190,792 23,190,792 2.01 0
山定增 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫定增 3 号资产管
28 822,368 822,368 0.07 0
理计划
财通基金－光大银行－紫金 3 号资产管理计
29 822,368 822,368 0.07 0
划
财通基金－光大银行－富春协和定增 1 号资
30 1,184,211 1,184,211 0.10 0
产管理计划
财通基金－光大银行－开元定增 6 号资产管
31 822,368 822,368 0.07 0
理计划
财通基金－平安银行－上海金元百利资产
32 1,644,737 1,644,737 0.14 0
管理有限公司
财通基金－上海银行－富春定增 665 号资产
33 1,200,658 1,200,658 0.10 0
管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 666 号资产
34 1,101,974 1,101,974 0.09 0
管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 711 号资产
35 822,368 822,368 0.07 0
管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 753 号资产
36 328,947 328,947 0.02 0
管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 755 号资产
37 328,947 328,947 0.02 0
管理计划
东海基金－工商银行－鑫龙 177 号资产管理
38 8,799,342 8,799,342 0.76 0
计划
东海基金－工商银行－鑫龙 176 号资产管理
39 37,006,578 37,006,578 3.21 0
计划
财通基金－招商银行－永安定增 6 号资产管
40 493,421 493,421 0.04 0
理计划
财通基金－宁波银行－富春定增 715 号资产
41 2,976,974 2,976,974 0.25 0
管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增 709 号资产
42 1,480,263 1,480,263 0.12 0
管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增 710 号资产
43 246,711 246,711 0.02 0
管理计划
财通基金－宁波银行－富春定增 760 号资产
44 1,480,263 1,480,263 0.12 0
管理计划
财通基金－宁波银行－东方点石投资管理
45 197,368 197,368 0.01 0
有限公司
财通基金－宁波银行－长城证券 2 号资产管
46 493,421 493,421 0.04 0
理计划
财通基金－广发银行－定增宝安全垫 1 号资
47 1,151,316 1,151,316 0.09 0
产管理计划
财通基金－广发银行－定增宝安全垫 2 号资
48 1,266,447 1,266,447 0.10 0
产管理计划
合计 180,098,684 180,098,684 15.64 －
注：1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金－上海银行－鑫龙 172 号资产管理
计划、东海基金－工商银行－鑫龙 177 号资产管理计划、东海基金－工商银行－鑫龙 176
号资产管理计划共 3 个产品参与本次发行配售。
2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－工商银行－富春定增 427 号资产管理
计划等 42 个产品参与本次发行配售。
3、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
的数据为准。
4、本公告比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解
除限售的深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财
通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司等 5 名投资者在公司 2016 年度非公开发行股份中承诺:自罗牛山本次非
公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。
本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在占用
公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益
行为的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 272,008,347 23.62% -180,098,684 91,909,663 7.98%
1、首发后个人类
16,447,368 1.43 -16,447,368 0 0
限售股
2、首发后机构类
254,934,210 22.14 -163,651,316 91,282,894 7.93
限售股
3、高管锁定股 626,769 0.05 0 626,769 0.05
二、无限售流通股 879,505,231 76.38% 180,098,684 1,059,603,915 92.02%
三、总股本 1,151,513,578 100.00% 0 1,151,513,578 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行
相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完
整。
本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
