国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司
2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗
牛山股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对罗牛山本次限售股份上市流通事项
进行了审慎核查，核查情况如下：
一、罗牛山本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。
罗牛山向包括控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）、深
圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财通基金管理
有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在
内的 6 家投资者发行了普通股（A 股）股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/
股，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币
19,375,155.16 元，募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。
罗牛山本次非公开发行股份于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，股
份性质为有限售条件流通股。除罗牛山之控股股东罗牛山集团本次认购的股份限
售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 5 名投资者所认购的股份限售
期为自本次新增股份上市之日起 12 个月并已于 2017 年 4 月 15 日解除限售上市
流通，具体内容详见罗牛山于 2017 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网的《关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告
编号：2017－023）。
二、罗牛山本次解除限售股份的上市流通安排
1
1、罗牛山本次限售股份的上市流通日期：2019 年 4 月 15 日。
2、罗牛山本次解除限售的股份数为 91,282,894 股，占公司总股本的
7.9272%。
3、罗牛山本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股 质押、冻结
序 持股数 本次解除限售
认购对象 份占上市公司总 的股份数
号 （股） 的数量（股）
股本的比例（%） （股）
1 罗牛山集团有限公司 197,412,938 91,282,894 7.9272% 80,000,000
合计 197,412,938 91,282,894 7.9272% －
注：1、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
的数据为准。
三、罗牛山本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
承
承诺 承诺 承诺 履行
诺 承诺内容
类型 时间 期限 情况
方
自发行人本次非公开发行股票自发行结算
待本次限
股份 之日（即新增股份上市首日）起 36 个月内，
2016 年 04 售股份上
限售 不转让或者委托他人管理本公司本次认购 2019-04-12
月 13 日 市流通时
承诺 的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分
履行完毕
股份。
一、同业竞争：1、在本承诺函签署之日前，
除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下
属子公司未直接或间接从事或经营任何与
罗 罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞
牛 关 于 争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本
山 同 业 公司及下属子公司承诺将不直接或间接从 至本次限
集 竞 事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争 售股份上
团 争 、 或可能构成竞争的业务；3、自本承诺函签 市流通时
有 关 联 署之日起至本公司不再持有罗牛山 5%以上 未存在不
限 交 股份之日止，如罗牛山及其下属子公司进 2014 年 09 履行承诺
9999-12-31
公 易 、 一步拓展产品和业务范围，本公司将不与 月 15 日 行为，且
司 资 金 罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业 解限后也
占 用 务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓 将遵照履
方 面 展后的产品或业务产生竞争，则本公司将 行本承
的 承 以停止经营相竞争的业务或产品的方式或 诺。
诺 者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方
式或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争；4、如上述
承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公
司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和间
2
承
承诺 承诺 承诺 履行
诺 承诺内容
类型 时间 期限 情况
方
接损失。二、关联交易：1、本公司将尽量
避免本公司以及本公司实际控制或施加重
大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。2、
本公司将严格遵守罗牛山章程中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照罗牛山关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项
进行信息披露。3、本公司保证不会利用关
联交易转移罗牛山利润，不会通过影响罗
牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东
的合法权益。4、罗牛山独立董事如认为本
公司及本公司实际控制或施加重大影响的
公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公
司或股份公司其他股东利益，可聘请独立
的具有证券从业资格的中介机构对关联交
易进行审计或评估。如果审计或评估的结
果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛
山其他股东的利益且有证据表明本公司不
正当利用第一大股东/实际控制人地位，本
公司愿意就上述关联交易给罗牛山及罗牛
山其他股东造成的损失依法承担赔偿责
任。5、本公司承诺对因违背上述承诺或未
履行上述承诺而给罗牛山及罗牛山其他股
东和其他相关利益方造成的一切损失承担
赔偿责任。”
经核查，截至本提示性公告出具之日，罗牛山集团不存在未履行相关承诺的
行为；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存在对其提供违
规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、罗牛山集团对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次罗牛山之控股股东罗牛山集团解除限售的股份数为 91,282,894 股，本
次解除限售后罗牛山集团持有的无限售条件流通股股数为 197,412,938 股，占罗
牛山总股本的 17.1438%。经核查，罗牛山集团在本次限售股份解除限售后六个
3
月以内未有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股的计
划。
五、本次解除限售前后罗牛山之股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 91,909,663 7.9816% -91,282,894 626,769 0.0544%
1、首发后个人类限售
0 0 0 0 0
股
2、首发后机构类限售
91,282,894 7.9272% -91,282,894 0 0
股
3、高管锁定股 626,769 0.0544% 0 626,769 0.0544%
二、无限售流通股 1,059,603,915 92.0184% 91,282,894 1,150,886,809 99.9456%
三、总股本 1,151,513,578 100.0000% 0 1,151,513,578 100.0000%
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行
相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求和股东承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的股东罗牛山集团严格履行了上述承诺；该
股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存在对其提供违规担保等
损害上市公司利益行为的情况。
截至本核查意见出具之日，罗牛山与本次限售股份有关的信息披露真实、准
确、完整。本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
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