证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-011
罗牛山股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次
解除限售的股份数为 91,282,894 股，占公司总股本的 7.9272%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 4 月 15 日。
一、 本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过
27,227.7227 万股新股。
公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集
团”）、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公
司 、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未
来资产管理（上海）有限公司在内的 6 家投资者发行了普通股（A 股）
股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/股，募集资金总额为人民币
1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，
募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。
非公开发行股份于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，股
份性质为有限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团本次认购的股份
限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 5 名投资者所认
1
购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起 12 个月。
除罗牛山集团以外的其它 5 家投资者所认购股份已于 2017 年 4
月 13 日解除限售上市流通，具体内容详见公司 2017 年 4 月 11 日刊
登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分非公开
发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017－023）。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2019 年 4 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数为 91,282,894 股，占公司总股本的
7.9272%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股 质押、冻结
序 持股数 本次解除限售
认购对象 份占上市公司总 的股份数
号 （股） 的数量（股）
股本的比例 （股）
1 罗牛山集团有限公司 197,412,938 91,282,894 7.9272% 80,000,000
合计 197,412,938 91,282,894 7.9272% －
注：1、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记的数据为准。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
自发行人本次非公开发行股票自发行结算之 待本次限
股份 2016 年
日（即新增股份上市首日）起 36 个月内，不 售股份上
限售 04 月 13 2019-04-12
转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗 市流通时
承诺 日
牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。 履行完毕
罗 牛 山
关于 一、同业竞争：1、在本承诺函签署之日前， 至本次限
集 团 有
同业 除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下属 售股份上
限公司 2014 年
竞 子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛 市流通时
09 月 15 9999-12-31
争、 山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业 未存在不
日
关联 务；2、自本承诺函签署之日起，本公司及下 履行承诺
交 属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗 行为，且
2
易、 牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞 解限后也
资金 争的业务；3、自本承诺函签署之日起至本公 将遵照履
占用 司不再持有罗牛山 5%以上股份之日止，如罗 行本承
方面 牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务 诺。
的承 范围，本公司将不与罗牛山及其下属子公司
诺 拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本公司将以停止经营相竞争的业务或
产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛
山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争；4、
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，
本公司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和
间接损失。二、关联交易：1、本公司将尽量
避免本公司以及本公司实际控制或施加重大
影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严
格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公
司保证不会利用关联交易转移罗牛山利润，
不会通过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛
山及其他股东的合法权益。4、罗牛山独立董
事如认为本公司及本公司实际控制或施加重
大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害
股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请
独立的具有证券从业资格的中介机构对关联
交易进行审计或评估。如果审计或评估的结
果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛山
其他股东的利益且有证据表明本公司不正当
利用第一大股东/实际控制人地位，本公司愿
意就上述关联交易给罗牛山及罗牛山其他股
东造成的损失依法承担赔偿责任。5、本公司
承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而
给罗牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益
方造成的一切损失承担赔偿责任。”
截至本提示性公告出具之日，未发现罗牛山集团存在不履行相关
承诺的行为。
3
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。该股东不存
在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等
损害上市公司利益行为的情况。
四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次控股股东罗牛山集团解除限售的股份数为 91,282,894 股，
本次解除限售后罗牛山集团持有的无限售条件流通股股数为
197,412,938 股，占公司总股本的 17.1438%。罗牛山集团在本次限售
股份解除限售后六个月以内未有通过深圳证券交易所竞价交易系统
出售 5%以上解除限售流通股的计划。如计划未来通过深圳证券交易
所竞价交易系统出售所持罗牛山解除限售流通股，将严格遵守深圳证
券交易所的相关规定，履行相关信息披露义务。
五、本次解除限售前后公司股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 91,909,663 7.9816% -91,282,894 626,769 0.0544%
1、首发后个人类限
0 0 0 0 0
售股
2、首发后机构类限
91,282,894 7.9272% -91,282,894 0 0
售股
3、高管锁定股 626,769 0.0544% 0 626,769 0.0544%
二、无限售流通股 1,059,603,915 92.0184% 91,282,894 1,150,886,809 99.9456%
三、总股本 1,151,513,578 100.0000% 0 1,151,513,578 100.0000%
六、保荐机构核查意见的结论性意见
保荐机构国信证券股份有限公司关于公司 2014 年度非公开发行
股票限售股份上市流通的核查意见如下：
经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东
4
已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东
承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的股东罗牛山集团严格履行了上
述承诺；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存
在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
截至本核查意见出具之日，罗牛山与本次限售股份有关的信息披
露真实、准确、完整。本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通
无异议。
七、备查文件
1、本次解除股份限售申请表。
2、保荐机构核查意见书。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 12 日
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