证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2019-019 罗牛山股份有限公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2015 年 11 月 6 日,公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476 号),核准公司 非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,实际发行股票 271,381,578 股,发 行价格 6.08 元/股,发行对象共有 6 名,募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元,扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募 集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日,保荐人 (主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)在扣除 承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了 认股款。2016 年 3 月 25 日,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并出具《验资报告》【众环验字(2016)170002 号】。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额合计为 6,650.56 万元(包括累计收到的银行存款利息)。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理 制度》等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严 格管理。具体情况如下: (一)募集资金管理情况 2016 年 4 月 14 日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公 1 司(以下简称“海口农商行”)签订了募集资金三方监管协议;2016 年 4 月 18 日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有 限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了 募集资金四方监管协议;2016 年 4 月 21 日,公司与募投项目实施主体全 资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了 募集资金四方监管协议。 具体详见公司披露于 2016 年 4 月 23 日的《关于签署募集资金三方 及四方监管协议的公告》(公告编号:2016-023)。 (二)募集资金专户存储情况 1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司和子公司有 3 个募集资金专项账 户,募集存放情况如下: 单位:万元 户名 开户银行 银行账号 截止日余额 罗牛山股份有限 海口农村商业银行股份有限 1005549100054129 23.94 公司 公司营业部 罗牛山食品集团 海口农村商业银行股份有限 1006211300026274 5,643.72 有限公司 公司营业部 海南罗牛山新昌 中国农业银行股份有限公司 21274001040018118 982.90 种猪有限公司 海口红城湖支行 合计 6,650.56 截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 159,023.31 万元 (含已使用的暂时补充流动资金 1,500.00 万元),其中以募集资金置换 已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的 金额为 6,650.56 万元(包括累计收到的银行存款利息 2,611.39 万元)。 三、本半年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2016 年 5 月 6 日,经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通 过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事 2 项的议案》,同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先 投入募投项目的自筹资金。 单位:万元 项目名称 以自筹资金投入金额 募集资金置换金额 罗牛山十万头现代化猪场 18,113.34 18,113.34 海南农副产品交易配送中心及产 3,212.22 3,212.22 业配套项目 归还银行贷款 0.00 0.00 合计 21,325.56 21,325.56 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项, 不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资金用途的 情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间没 有超过 6 个月。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更部分募投项目实施内容情况概述 经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非 公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”(以 下简称“产业园二期”)的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元,拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元(总投资金额减少了 14,928.65 万元),拟使用募集资 金投入金额仍为 85,000 万元,募集资金投入额未发生变更。原产业园二 期总建筑面积为 30.42 万㎡,计容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调整, 建筑面积减少至 19.71 万㎡,计容面积减少至 28.78 万㎡。(具体详见 公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》 (公告编号:2016-069)) 3 (二)上述变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金 投向及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。 五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第 八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提 下,根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目(以 下简称“十万头项目”)闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头 项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个 月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00万元归还至募 集资金专户。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、 完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。 特此公告 罗牛山股份有限公司 董 事 会 2019 年 4 月 24 日 4 附件 1 募集资金使用情况对照表 截止 2018 年 12 月 31 日 编制单位:罗牛山股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 163,062.48 本报告期投入募集资金总额 20,553.96 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 159,023.31 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 项目达到 是否 项目可 承诺投资项目和 是否已变 募集资金 调整后投资 本报告期投 截至期末累 截至期末 投 本报告 行性是 预定可使 达到 否发生 超募资金投向 更项目(含 承诺投资 总额(1) 入金额 计投入金额 资进度(3)= 期实现 预计 用状态日 效益 重大变 部分变更) 总额 (2) (2)/(1) 的效益 化 期 承诺投资项目 罗牛山十万头现 否 35,000 33,062.48 3,608.74 32,139.51 97.21% 2016 年 5 月 385.01 否 否 代化猪场项目 海南农副产品交 易配送中心及产 否 85,000 85,000 16,945.22 81,883.80 96.33% 2018 年 11 月 -1,363.46 否 否 业配套项目 归还银行贷款 否 45,000 45,000 45,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 165,000 163,062.48 20,553.96 159,023.31 -978.45 超募资金投向 超募资金投向小计 合 计 165,000 163,062.48 20,553.96 159,023.31 -978.45 5 1、“罗牛山十万头现代化猪场项目”本年度销售收入7961.97万元,净利润385.01 万元,由于项目在投产初期新引进种猪培育周期较长,项目运行效率提升需要时 间积累,虽然产品销量和销售收入逐步提高,但相关资产的折旧摊销费用也相应 较大,项目效益尚未完全释放。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 2、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”本年度销售收入1807万元,净 利润-1363.46万元,由于该项目的市场环境未获得预期的发展,项目招商未取得预 期效果,项目效益尚未完全释放,虽然项目营业收入逐步提高,但相关资产的折 旧摊销费用也较大,因此该项目虽已完工,但尚未达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目“海南农副 产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。 募集资金投资项目实施内容调整情况 产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元,拟使用募集 资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项 目实施内容的公告》(公告编号:2016-069) 经2016年5月6日召开的公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过,同意以 募集资金21,325.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年5月7日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项的公告》(公告编号:2016-029)。 6 经2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将募集资金投资项 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 目罗牛山十万头现代化猪场项目(以下简称“十万头项目”)闲置募集资金人民 币 1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12个月。具体详见公司披露于2018年4月21日《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-017) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的金额为6,650.56万元(包括累计收到的银行存款利息2,611.39万元), 尚未使用的募集资金用途及去向 仍存放于银行存款募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7