证券代码：000735          证券简称：罗牛山    公告编号：2019-061



                   罗牛山股份有限公司
             第九届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2019
年12月30日以现场表决方式召开第九届监事会第三次会议，应参加表
决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    监事会对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项检查，认为公司符合现
行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的各项条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》。
    监事会逐项审议并同意公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体内容及表决情况如
下：
       （1）发行股票的类型和面值
       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                                               1
    （2）发行股票的数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，非公开发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总
数的 20%，即不超过 230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本次
非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应
调整。
    在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在本
次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特
定对象发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行对象及认购方式
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗
牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团
之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非 公开发行 A 股股票的数量不低于
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23,030,271 股（含本数）。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对
象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的
规定进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行定
价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权
按照新的规定进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期
    本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日
（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之
日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）募集资金数量与用途
    本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股（含本数），
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募集资金总额不超过 248,400.25 万元，扣除发行费用后投资于以下
生猪产能扩张项目：
序                                             投资总额     拟投入募集资
            项目                实施主体
号                                             （万元）     金金额（万元）

     生猪产能扩张项目
     罗牛山崖州 15 万头现   三亚罗牛山畜牧有
1    代循环农业示范基地                         32,500.75       32,500.75
                            限公司
     项目
     罗牛山儋州乐满 20 万
2                                               43,300.45       43,300.45
     头生态养殖基地项目
     罗牛山儋州大讲 20 万   儋州罗牛山农业科
3                                               43,300.86       43,300.86
     头生态养殖基地项目     技开发有限公司
     罗牛山儋州乐贺 40 万
4                                               86,600.47       86,600.47
     头生态养殖基地项目
     罗牛山澄迈东岭 20 万   海南罗牛山畜牧有
5                                               42,697.72       42,697.72
     头生态养殖基地项目     限公司
                   合计                        248,400.25    248,400.25

     在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （8）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
     本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （9）决议的有效期
     本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次
非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （10）上市地点
     本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
     若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票有新的规

                                                                          4
定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》。
    监事会认真审核了公司本次非公开发行股票预案，认为公司本次
非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合
法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》。
    监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相
关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律
法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公
正、合理的，没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是
中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》。
    经审核，监事会同意公司与控股股东罗牛山集团签署《附条件生
效的股份认购协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
    经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2019 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
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    经审议，监事会同意董事会编制的《关于前次募集资金使用情况
报告的专项报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
    经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响
所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全
体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
    经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《未来三年股东回
报规划（2020-2022 年）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    三、备查文件
    1、《第九届监事会第三次会议决议》。
    特此公告。




                                            罗牛山股份有限公司
                                                  监 事 会
                                             2019 年 12 月 31 日




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