证券代码：000735             证券简称：罗牛山       公告编号：2019-062

             罗牛山股份有限公司关于
    2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
  暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
                      公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）
2019年度非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 248,400.25万元，
股票的发行数量不超过 230,302,715 股（含本数），其中公司控股股
东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）拟认购本次非公
开发行 A 股股票的数量不低于 23,030,271 股（含本数）。
    （二）2019 年 12 月 30 日，公司与罗牛山集团签署了《附条件
生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况：

    公司名称       罗牛山集团有限公司

    企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址       海口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层
   法定代表人      马要武

    注册资本       25,000 万元

    成立时间       1983 年 5 月 23 日

    经营期限       1983 年 5 月 23 日至长期

统一社会信用代码   91460000708801233U

                   高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品
    经营范围
                   加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不
                                                                        1
                       含金融资产），招商投资咨询。

       （二）股权结构及控制关系

       截至本预案出具之日，罗牛山集团的股权控制关系结构图如下：




       （三）主营业务及最近三年的经营情况
       罗牛山集团的前身为海口市国营罗牛山农场，最近三年主营业务
  为实业投资、金融投资、股权投资。
       （四）最近一年又一期的主要财务数据
                                                                        单位：万元

            项目                  2019 年 9 月 30 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                     873,589.21                 847,827.21
负债总计                                     428,139.99                 413,031.66
所有者权益总计                               445,449.22                 434,795.55
归属于母公司所有者权益合计                     61,157.12                 50,918.27
            项目                    2019 年 1-9 月             2018 年度
营业收入                                     104,409.92                 164,794.82
营业利润                                         745.03                  41,413.32
净利润                                          1,128.75                 38,076.63
归属于母公司所有者的净利润                       713.94                    4,491.35
      注：罗牛山集团 2018 年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出具明志
  审字（2019）第 006A037 号审计报告；2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
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    三、关联交易标的
    本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照
新的规定进行调整。
    五、关联交易协议的主要内容
   （一）认购方式
   本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括罗牛山集团在内的不
超过 10 名特定对象，以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
   （二）认购价格和金额
    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价
的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。最终发行价格将在本次发行获得中国证券会核准批文
后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引

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起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。
    罗牛山集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
    罗 牛 山 集团 以现 金 认购 本 次非 公 开发 行的 数 量不 低 于
23,030,271 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票。具体认购数量
和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份
上限和本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。
    （三）限售期
     罗牛山集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日
起三十六个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安
排有新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新
的规定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。对锁
定期另有要求的，从其规定。罗牛山集团同意按照相关法律法规和中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁
定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
   罗牛山集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，罗牛山对此不
作出任何保证和承诺。
    （四）违约责任
    本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免
损失而进行的合理费用支出）。
    （五）协议的生效条件
    本协议经公司、罗牛山集团各自法定代表人或授权代表签字并加
盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：
    (1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
    (2)中国证监会核准本次非公开发行；
    (3)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准
（如适用）。

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    除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前
终止：
    (1)经双方协商一致，可终止本协议。
    (2)受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
    六、关联交易目的及对公司的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有
利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发
展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进
一步提升公司盈利能力。
    罗牛山集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股
东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发
展契机，增强可持续发展能力。
    本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发
行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变
化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2019 年年初至 2019 年 12 月 25 日，本公司与该关联人累计已发
生的各类关联交易的总金额约 631.05 万元。
    八、独立董事的事前认可意见及独立董事意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、拟审议的 2019 年度非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案符合
公司发展战略、切实可行，有利于进一步增强公司的综合竞争力和持
续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
    2、2019 年度非公开发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东
罗牛山集团有在内的不超过 10 名特定对象，构成关联交易。拟审议
的非公开发行 A 股股票关联交易相关议案的交易定价原则和方法恰
当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，符合中国证
监会、深圳证券交易所有关规定。
    3、在董事会审议 2019 年度非公开发行涉及关联交易的相关议案
时，关联董事需回避表决；在 2019 年度非公开发行涉及关联议案提
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交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
   综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第四次临
时会议审议。
   （二）独立董事意见
    2019 年度非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股
东罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象，因此，上述发行对象认
购本次非公开发行的股票构成关联交易。
   公司董事会在审议 2019 年度非公开发行 A 股股票方案涉及关联
交易的相关议案时，关联董事均回避表决。
   2019 年度非公开发行 A 股股票涉及的关联交易相关议案的定价
方式合理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
   我们同意 2019 年度非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易相关
议案，并同意提交股东大会审议。
   九、备查文件
   （一）第九届董事会第四次临时会议决议；
   （二）第九届监事会第三次会议决议；
   （三）独立董事关于第九届董事会第四次临时会议有关事项的事
前认可意见；
   （四）独立董事关于第九届董事会第四次临时会议有关事项的独
立意见；
   （五）《附条件生效的股份认购协议》。
   特此公告。



                                          罗牛山股份有限公司
                                               董 事 会
                                              2019年12月31日



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