罗 牛 山:关于最近五年公司被海南证监局和深交所采取监管措施或处罚及整改情况的公告2020-01-02
证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2019-066
罗牛山股份有限公司
关于最近五年公司被海南证监局和深交所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)拟申请
2019 年度非公开发行 A 股股票,现根据相关法律法规要求,将最近
五年内公司被中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南
证监局”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”或“交易所”)采
取监管措施或处罚及整改情况公告如下:
一、近五年海南证监局的监管意见
(一)2015 年 7 月 21 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司关注的函》([2015]283 号)
1、主要内容:
(1)2014 年 8 月,公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与
关联自然人邵惠兵、姚艺签订《股权转让协议》,约定邵惠兵、姚艺
两人分别将持有的三亚罗牛山畜牧有限公司 1.55%的股权,按照 1.46
元/股的价格转让给海南罗牛山畜牧有限公司,两笔股权转让的金额
均为 73 万元。公司仅在年度报告中披露上述关联交易情况,未在关
联交易发生时披露相关信息,不符合深交所《股票上市规则》10.2.3
的要求。
(2)公司报告期内核销其他应收款 166.73 万元,其中包括关联
方原后勤公司长期挂账金额 139.22 万元。公司核销上述其他应收款
项未按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证
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监会计字[2004]1 号)的有关规定履行决策程序。
2、整改措施:
收到《关注函》后,公司高度重视,积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达,并加强对相关法律、法规的学习和理解,汲取教
训,持续完善公司治理,规范信息披露工作,提高财务核算质量,促
进公司健康、稳定、持续发展。
(二)2016 年 9 月 6 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司关注的函》([2016]381 号)
1、主要内容:
(1)2016 年 1 月,公司控股股东罗牛山集团有限公司(以下简
称“罗牛山集团”)累计质押所持股份 7,620.5 万股,占公司总股本
的 8.66%,公司未按规定予以披露。
(2)公司第七届董事会、监事会和高管至 2015 年 11 月 13 日任
期已满,直至 2016 年 6 月 17 日才完成换届选举。公司未及时进行换
届选举。
(3)公司关于本期十万头现代化猪场项目投入金额及向关联方
海口四建建筑工程有限公司采购金额披露不准确。
(4)公司 2015 年将多笔政府补助确认为当期损益,金额合计
21,348.81 万元。要求公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合
理性发表专项意见。
2、整改措施:
因大股东罗牛山集团相关工作人员变动,新接手人员未能很好学
习并掌握相关规则,未及时通知上市公司相关股权质押变动情况,导
致未及时履行信息披露义务,对此罗牛山集团和公司深表歉意。
公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合理性出具《专项说
明》,说明公司 2015 年度将多笔政府补助确认为当期损益,金额合计
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21,348.81 万元,其会计处理符合企业会计准则的规定,是合理的。
针对前述情况,公司以此为鉴,进一步加强相关人员的业务培训,
积极履行信息披露义务。
(三)2017 年 7 月 5 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司大股东股权质押情况关注的函》([2017]369 号)
1、主要内容:
海南证监局在日常监管中关注到,截至 2017 年 6 月 30 日,公司
控股股东罗牛山集团累计质押公司股份 166,205,000 股,占其持有公
司股份总数的 88.70%;罗牛山集团关联方海口永盛畜牧机械工程有
限公司(以下简称“永盛畜牧”)累计质押公司股份 27,644,500 股,
占其持有公司股份总数的 100.00%。海南证监局要求公司对截至 2017
年 6 月 30 日罗牛山集团及其关联方质押情况进行梳理,结合质押股
份的数量、占比、期限、质押警戒线、平仓线等,说明相关质押股份
是否存在平仓风险,以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
2、公司回复:
公司在接到关注函后,立即向罗牛山集团及其关联方永盛畜牧沟
通、核实有关情况。经核查,罗牛山集团及其关联方永盛畜牧质押股
份的风险均属可控范围,平仓风险较小,二者均对股票二级市场的波
动风险有着长年经验的认识,在进行股票质押过程中,进行了相关论
证,综合考虑了各种风险,确保股票质押处于相对低的风险状态。
(四)2018 年 6 月 27 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]7 号)
1、主要内容:
2018 年 4 月 27 日,公司获得关于“国际赛马娱乐文化小镇”建
设项目的《海南省企业投资项目备案证明》,但公司于 5 月 8 日才发
布《关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公
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告》,披露取得建设项目备案证明的信息,但未充分披露相关项目尚
未进行可行性研究,备案证明对后续建设无法定约束力,以及预计开
工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定
性等相关风险。海南证监局认为公司的上述行为不符合《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条的规定。根据《上市公
司信息披露管理办法》第五十九条规定,海南证监局对你公司采取出
具警示函的行政监管措施,并计入资本市场诚信信息数据库。
2、整改措施:
收到《警示函》后,公司高度重视,积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达,并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解,
进一步提升规范运作意识,不断提高信息披露质量,促进公司健康、
稳定、持续发展。
二、近五年深交所对公司采取的监管措施
(一)2015 年 3 月 17 日深交所所出具《关于对罗牛山股份有限
公司的监管函》(公司部监管函[2015]第 15 号)。
1、主要内容:
(1)报告期内,公司发生前期会计差错更正,合计调减了 2013
年度归属于上市公司股东的净利润 368.60 万元,调整金额占 2013 年
调整后归属于上市公司股东净利润的 14.94%。主要涉及的调整事项
包括:根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》(琼地税稽
处[2014]10 号),公司 2009 年、2010 年、2011 年需补缴税款 1,402.75
万元,滞纳金 386.99 万元;房地产开发项目锦地翰城二期 A 区项目
工程结算调减 2013 年预估的营业成本 2,243.23 万元、调增土地增值
税 3,125.90 万元;根据海南证监局《关于对罗牛山股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》,公司 2013 年度少确认 18 套房产销售收
入,影响收入 1,202.61 万元,影响成本 744.06 万元。上述事项发生
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于 2014 年 10 月-12 月,公司迟延至 2015 年 2 月 11 日才对更正后的
年报信息进行披露。
(2)2011 年度,公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安
装工程有限公司累计实际发生关联交易 895.17 万元,占公司最近一
期经审计净资产的 0.57%;2012 年度,公司及下属子公司与关联方海
口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易 1,945.76 万元,
占公司最近一期经审计净资产的 1.14%;2013 年度,公司及下属子公
司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交
易 1,006.33 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.59%。公司迟
延至 2015 年 2 月 11 日才对前述事项进行披露,违反了《股票上市规
则》第 2.1 条、第 10.2.4 条和第 10.2.10 条的规定。
2、整改措施:
公司在接到上述监管函后,对其高度重视,组织相关人员对上述
《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落实,并提出了相
应整改措施,补充履行信息披露义务。公司将严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
(二)2018 年 5 月 8 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2018]第 95 号)。
1、主要内容:
(1)公司于 2018 年 4 月 17 日披露《罗牛山股份有限公司关于
签署<战略合作意向协议>的公告》,称罗牛山马术拟与广州一马赛马
有限公司合作,开展海南省海口市罗牛山国际马文化产业园项目,公
司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息
披露义务。公司于 2018 年 5 月 8 日披露了《罗牛山股份有限公司关
于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》,
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称公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司(以下简称
“罗牛山马术”)的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海
南省企业投资项目备案证明》。公告显示,该项目的总投资额约为
287.80 亿元,拟于 2018 年开工,2020 年完成。该项目具体实施需经
公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。公司将根据事项进展情
况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。”公告披
露后,公司股价涨停。
(2)深交所对上述情况表示关注,请公司就相关事项做出说明,
并对相关信息进行补充披露。同时,提醒公司及全体董事、监事、高
级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规
则》的规定,及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、公司回复:
截止回复日,因项目开展所需的土地为公司自有土地,项目现处
于前期阶段,除了签署合作意向协议和项目备案以外,公司未进行其
它实质的项目合同或项目建设等相关事宜,项目整体风险可控,不存
在其它应披露而未披露的重大信息。
在项目信息披露过程中,虽然出现了部分瑕疵,但总体而言公司
已在积极做好信息披露工作和内幕信息保密工作。今后,公司将持续
强化和落实相关规范运作,提升管理水平,加强员工教育,避免类似
事件再次发生。
(三)2018 年 5 月 10 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2018]第 97 号)。
1、主要内容:
根据我部向公司发出的《公司部关注函〔2018〕第 95 号》的要
求,公司于 2018 年 5 月 9 日披露了《罗牛山股份有限公司关于全资
子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告之补充公
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告》,我部对此表示关注。请公司就如下事项进行进一步说明,同时
提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务:
(1)对于本次跨界投资,请详细说明相对于海南地区其他公司,
公司在资金、人员、融资、招商、项目管理和运营方面具有的具体优
势,是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价。
(2)请公司结合当前的货币政策和融资环境,详细说明公司大
额借款或发行股份融资的可行性;并结合本次投资项目的预期收益回
收期间,说明公司在资产负债率可能大幅提高的情形下,如何保证投
资收益率能覆盖融资成本,公司对该项目的成本-收益分析过程。如
果未实施相应的分析过程,请进一步说明在此背景下即向政府申请项
目备案的合规性,以及公司内部决策机制是否存在失效或被少数人控
制的情形。
(3)请补充说明所申报项目尚处于前期阶段,受政府政策、项
目的概念方案设计、项目明确定位、城市控规调整等诸多方面存在较
多不确定性影响的情况下,可申请向政府备案的依据和合理性,并结
合海南赛马产业发展现状、赛马产业相关具体政策以及后续政策落地
预期等情况,详细说明公司三年内完成该项目是否具备可行性,备案
过程和信息披露是否合规。
(4)请进一步说明政府备案是否为公司进行重大项目投资的前
置程序。
(5)请说明该备案证明对该项目的实施是否具有法定约束力。
2、公司回复:
(1)公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形;
(2)项目备案的依据是充分和合理的,且该备案被受理符合相
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关法律法规要求;
(3)待项目整体可行性研究报告完成后,公司将按规定履行信
息披露义务。
(4)项目备案并非公司进行重大项目投资决策的前置程序。项
目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间,尚未经过详
细的可行性论证,项目备案后两年内未开工建设,备案机关可以从备
案管理库中将项目删除,只要两年内开工项目就不会删除。
(5)根据我国现行基本建设程序及投资管理制度,项目备案手
续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件,没有办理项
目备案手续,就不能办理城乡规划、国土(海洋)资源、环境保护、
节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。但不意味着取得
了项目备案手续,就必须要办理后续相关手续,现行法律法规也没有
对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。因此,本次项目备案证明
对公司是否开展后续建设手续没有法定约束力。
(四)2018 年 5 月 28 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的监管函》(公司部监管函[2018]第 55 号)。
1、主要内容:
(1)2018 年 5 月 8 日午间,你公司直通披露了《罗牛山股份有
限公司关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示
性公告》(以下简称“公告”),称罗牛山马术的“海南国际赛马娱乐
文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》(以下简称
“备案证明”),该项目的总投资额约为 287.80 亿元,拟于 2018 年开
工,2020 年完成。公告披露后,公司股价连续上涨。经我部发函督
促,公司分别于 5 月 10 和 16 日披露了补充公告,对项目尚未进行可
行性研究、备案证明对后续建设无法定约束力、以及预计开工建设时
间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关
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风险进行提示。
(2)总投资额为 287.80 亿元的赛马项目获得备案证明属于可能
对公司股价产生较大影响的重要信息,罗牛山马术于 4 月 26 日获得
备案证明,但公司于 5 月 8 日才对外披露,且公司在信息披露过程中,
存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披
露不完整、未充分提示相关风险等问题。
(3)公司的上述行为违反了《股票上市规则(2018 年修订)》
第 2.1 条之规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员
吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的
规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件
发生。
2、整改措施:
收到《监管函》后,公司高度重视,积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达,将加强对相关法律、法规的学习和理解,进一步
提升规范运作意识,不断提高信息披露质量,促进公司健康、稳定、
持续发展。
(五)2018 年 7 月 10 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2018]第 134 号)。
1、主要内容:
2018 年 7 月 5 日,公司披露《关于董事长向全体在职员工发出
增持公司股份倡议书的完成公告》称,公司及下属全资子公司、控股
子公司的 6 位在职员工在 2017 年 6 月 8 日至 12 日期间通过二级市场
增持你公司股票,合计增持总股数 76,600 股。其中,76,400 股于 2017
年 6 月 8 日至 6 月 12 日卖出,因卖出时间不符合规定出售日期(2018
年 6 月 13 日至 12 月 13 日)而无需你公司董事长徐自力进行现金补
偿;200 股于 2018 年 6 月 29 日卖出,符合在规定日期卖出的条件,
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但未产生亏损,亦无需董事长进行现金补偿。2018 年 7 月 7 日,公
司披露《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》(以
下简称“减持公告”)称,公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公
告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内,通过资产管理计划减持其
所持有的公司股份 51,901,088 股,占公司总股本的 4.5072%。此外,
自 2018 年 5 月 8 日公司披露《关于全资子公司获得<海南省企业投资
项目备案证明>的提示性公告》以来,公司股价涨幅较大。我部对上
述情况表示关注。
2、公司回复:
公司在接到上述关注函后,对其高度重视,组织相关人员对上述
《关注函》中提出的问题逐条进行了核查、确认和回复,公司将督促
徐自力先生按照有关规定合法合规地进行股份减持,并及时履行信息
披露义务。
除上述情况外,公司最近五年内无其他被海南证监局、深交所采
取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
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