证券代码：000735        证券简称：罗牛山     公告编号：2019-066



               罗牛山股份有限公司
       关于最近五年公司被海南证监局和深交所
       采取监管措施或处罚及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）拟申请
2019 年度非公开发行 A 股股票，现根据相关法律法规要求，将最近
五年内公司被中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南
证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）采
取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
    一、近五年海南证监局的监管意见
    （一）2015 年 7 月 21 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司关注的函》（[2015]283 号）
    1、主要内容：
    （1）2014 年 8 月，公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与
关联自然人邵惠兵、姚艺签订《股权转让协议》，约定邵惠兵、姚艺
两人分别将持有的三亚罗牛山畜牧有限公司 1.55%的股权，按照 1.46
元/股的价格转让给海南罗牛山畜牧有限公司，两笔股权转让的金额
均为 73 万元。公司仅在年度报告中披露上述关联交易情况，未在关
联交易发生时披露相关信息，不符合深交所《股票上市规则》10.2.3
的要求。
    （2）公司报告期内核销其他应收款 166.73 万元，其中包括关联
方原后勤公司长期挂账金额 139.22 万元。公司核销上述其他应收款
项未按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证
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监会计字[2004]1 号）的有关规定履行决策程序。
    2、整改措施：
    收到《关注函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达，并加强对相关法律、法规的学习和理解，汲取教
训，持续完善公司治理，规范信息披露工作，提高财务核算质量，促
进公司健康、稳定、持续发展。
    （二）2016 年 9 月 6 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司关注的函》（[2016]381 号）
    1、主要内容：
    （1）2016 年 1 月，公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简
称“罗牛山集团”）累计质押所持股份 7,620.5 万股，占公司总股本
的 8.66%，公司未按规定予以披露。
    （2）公司第七届董事会、监事会和高管至 2015 年 11 月 13 日任
期已满，直至 2016 年 6 月 17 日才完成换届选举。公司未及时进行换
届选举。
    （3）公司关于本期十万头现代化猪场项目投入金额及向关联方
海口四建建筑工程有限公司采购金额披露不准确。
    （4）公司 2015 年将多笔政府补助确认为当期损益，金额合计
21,348.81 万元。要求公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合
理性发表专项意见。
    2、整改措施：
    因大股东罗牛山集团相关工作人员变动，新接手人员未能很好学
习并掌握相关规则，未及时通知上市公司相关股权质押变动情况，导
致未及时履行信息披露义务，对此罗牛山集团和公司深表歉意。
    公司年审会计师对政府补助相关会计处理的合理性出具《专项说
明》，说明公司 2015 年度将多笔政府补助确认为当期损益，金额合计

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21,348.81 万元，其会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。
    针对前述情况，公司以此为鉴，进一步加强相关人员的业务培训，
积极履行信息披露义务。
    （三）2017 年 7 月 5 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司大股东股权质押情况关注的函》（[2017]369 号）
    1、主要内容：
    海南证监局在日常监管中关注到，截至 2017 年 6 月 30 日，公司
控股股东罗牛山集团累计质押公司股份 166,205,000 股，占其持有公
司股份总数的 88.70%；罗牛山集团关联方海口永盛畜牧机械工程有
限公司（以下简称“永盛畜牧”）累计质押公司股份 27,644,500 股，
占其持有公司股份总数的 100.00%。海南证监局要求公司对截至 2017
年 6 月 30 日罗牛山集团及其关联方质押情况进行梳理，结合质押股
份的数量、占比、期限、质押警戒线、平仓线等，说明相关质押股份
是否存在平仓风险，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
    2、公司回复：
    公司在接到关注函后，立即向罗牛山集团及其关联方永盛畜牧沟
通、核实有关情况。经核查，罗牛山集团及其关联方永盛畜牧质押股
份的风险均属可控范围，平仓风险较小，二者均对股票二级市场的波
动风险有着长年经验的认识，在进行股票质押过程中，进行了相关论
证，综合考虑了各种风险，确保股票质押处于相对低的风险状态。
    （四）2018 年 6 月 27 日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]7 号）
    1、主要内容：
    2018 年 4 月 27 日，公司获得关于“国际赛马娱乐文化小镇”建
设项目的《海南省企业投资项目备案证明》，但公司于 5 月 8 日才发
布《关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公

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告》，披露取得建设项目备案证明的信息，但未充分披露相关项目尚
未进行可行性研究，备案证明对后续建设无法定约束力，以及预计开
工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定
性等相关风险。海南证监局认为公司的上述行为不符合《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据《上市公
司信息披露管理办法》第五十九条规定，海南证监局对你公司采取出
具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信信息数据库。
    2、整改措施：
    收到《警示函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习和理解，
进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、
稳定、持续发展。
    二、近五年深交所对公司采取的监管措施
    （一）2015 年 3 月 17 日深交所所出具《关于对罗牛山股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 15 号）。
    1、主要内容：
    （1）报告期内，公司发生前期会计差错更正，合计调减了 2013
年度归属于上市公司股东的净利润 368.60 万元，调整金额占 2013 年
调整后归属于上市公司股东净利润的 14.94%。主要涉及的调整事项
包括：根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽
处[2014]10 号），公司 2009 年、2010 年、2011 年需补缴税款 1,402.75
万元，滞纳金 386.99 万元；房地产开发项目锦地翰城二期 A 区项目
工程结算调减 2013 年预估的营业成本 2,243.23 万元、调增土地增值
税 3,125.90 万元；根据海南证监局《关于对罗牛山股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》，公司 2013 年度少确认 18 套房产销售收
入，影响收入 1,202.61 万元，影响成本 744.06 万元。上述事项发生

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于 2014 年 10 月-12 月，公司迟延至 2015 年 2 月 11 日才对更正后的
年报信息进行披露。
    （2）2011 年度，公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安
装工程有限公司累计实际发生关联交易 895.17 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 0.57%；2012 年度，公司及下属子公司与关联方海
口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易 1,945.76 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 1.14%；2013 年度，公司及下属子公
司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交
易 1,006.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.59%。公司迟
延至 2015 年 2 月 11 日才对前述事项进行披露，违反了《股票上市规
则》第 2.1 条、第 10.2.4 条和第 10.2.10 条的规定。
    2、整改措施：
    公司在接到上述监管函后，对其高度重视，组织相关人员对上述
《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落实，并提出了相
应整改措施，补充履行信息披露义务。公司将严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
    （二）2018 年 5 月 8 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2018]第 95 号）。
    1、主要内容：
    （1）公司于 2018 年 4 月 17 日披露《罗牛山股份有限公司关于
签署<战略合作意向协议>的公告》，称罗牛山马术拟与广州一马赛马
有限公司合作，开展海南省海口市罗牛山国际马文化产业园项目，公
司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息
披露义务。公司于 2018 年 5 月 8 日披露了《罗牛山股份有限公司关
于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，

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称公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司（以下简称
“罗牛山马术”）的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海
南省企业投资项目备案证明》。公告显示，该项目的总投资额约为
287.80 亿元，拟于 2018 年开工，2020 年完成。该项目具体实施需经
公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。公司将根据事项进展情
况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。”公告披
露后，公司股价涨停。
    （2）深交所对上述情况表示关注，请公司就相关事项做出说明，
并对相关信息进行补充披露。同时，提醒公司及全体董事、监事、高
级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规
则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    2、公司回复：
    截止回复日，因项目开展所需的土地为公司自有土地，项目现处
于前期阶段，除了签署合作意向协议和项目备案以外，公司未进行其
它实质的项目合同或项目建设等相关事宜，项目整体风险可控，不存
在其它应披露而未披露的重大信息。
    在项目信息披露过程中，虽然出现了部分瑕疵，但总体而言公司
已在积极做好信息披露工作和内幕信息保密工作。今后，公司将持续
强化和落实相关规范运作，提升管理水平，加强员工教育，避免类似
事件再次发生。
    （三）2018 年 5 月 10 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2018]第 97 号）。
    1、主要内容：
    根据我部向公司发出的《公司部关注函〔2018〕第 95 号》的要
求，公司于 2018 年 5 月 9 日披露了《罗牛山股份有限公司关于全资
子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告之补充公

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告》，我部对此表示关注。请公司就如下事项进行进一步说明，同时
提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务：
   （1）对于本次跨界投资，请详细说明相对于海南地区其他公司，
公司在资金、人员、融资、招商、项目管理和运营方面具有的具体优
势，是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价。
   （2）请公司结合当前的货币政策和融资环境，详细说明公司大
额借款或发行股份融资的可行性；并结合本次投资项目的预期收益回
收期间，说明公司在资产负债率可能大幅提高的情形下，如何保证投
资收益率能覆盖融资成本，公司对该项目的成本-收益分析过程。如
果未实施相应的分析过程，请进一步说明在此背景下即向政府申请项
目备案的合规性，以及公司内部决策机制是否存在失效或被少数人控
制的情形。
   （3）请补充说明所申报项目尚处于前期阶段，受政府政策、项
目的概念方案设计、项目明确定位、城市控规调整等诸多方面存在较
多不确定性影响的情况下，可申请向政府备案的依据和合理性，并结
合海南赛马产业发展现状、赛马产业相关具体政策以及后续政策落地
预期等情况，详细说明公司三年内完成该项目是否具备可行性，备案
过程和信息披露是否合规。
   （4）请进一步说明政府备案是否为公司进行重大项目投资的前
置程序。
   （5）请说明该备案证明对该项目的实施是否具有法定约束力。
   2、公司回复：
   （1）公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形；
   （2）项目备案的依据是充分和合理的，且该备案被受理符合相

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关法律法规要求；
    （3）待项目整体可行性研究报告完成后，公司将按规定履行信
息披露义务。
    （4）项目备案并非公司进行重大项目投资决策的前置程序。项
目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详
细的可行性论证，项目备案后两年内未开工建设，备案机关可以从备
案管理库中将项目删除，只要两年内开工项目就不会删除。
    （5）根据我国现行基本建设程序及投资管理制度，项目备案手
续只是企业投资项目进入下一阶段项目审批的前置条件，没有办理项
目备案手续，就不能办理城乡规划、国土（海洋）资源、环境保护、
节能审查、安全监管、建设、行业管理等后续手续。但不意味着取得
了项目备案手续，就必须要办理后续相关手续，现行法律法规也没有
对放弃项目后续建设行为作出惩罚性规定。因此，本次项目备案证明
对公司是否开展后续建设手续没有法定约束力。
    （四）2018 年 5 月 28 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的监管函》（公司部监管函[2018]第 55 号）。
    1、主要内容：
    （1）2018 年 5 月 8 日午间，你公司直通披露了《罗牛山股份有
限公司关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示
性公告》（以下简称“公告”），称罗牛山马术的“海南国际赛马娱乐
文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》（以下简称
“备案证明”），该项目的总投资额约为 287.80 亿元，拟于 2018 年开
工，2020 年完成。公告披露后，公司股价连续上涨。经我部发函督
促，公司分别于 5 月 10 和 16 日披露了补充公告，对项目尚未进行可
行性研究、备案证明对后续建设无法定约束力、以及预计开工建设时
间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定性等相关

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风险进行提示。
    （2）总投资额为 287.80 亿元的赛马项目获得备案证明属于可能
对公司股价产生较大影响的重要信息，罗牛山马术于 4 月 26 日获得
备案证明，但公司于 5 月 8 日才对外披露，且公司在信息披露过程中，
存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披
露不完整、未充分提示相关风险等问题。
    （3）公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018 年修订）》
第 2.1 条之规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员
吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的
规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件
发生。
    2、整改措施：
    收到《监管函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高
级管理人员等传达，将加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步
提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、
持续发展。
    （五）2018 年 7 月 10 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2018]第 134 号）。
    1、主要内容：
    2018 年 7 月 5 日，公司披露《关于董事长向全体在职员工发出
增持公司股份倡议书的完成公告》称，公司及下属全资子公司、控股
子公司的 6 位在职员工在 2017 年 6 月 8 日至 12 日期间通过二级市场
增持你公司股票，合计增持总股数 76,600 股。其中，76,400 股于 2017
年 6 月 8 日至 6 月 12 日卖出，因卖出时间不符合规定出售日期（2018
年 6 月 13 日至 12 月 13 日）而无需你公司董事长徐自力进行现金补
偿；200 股于 2018 年 6 月 29 日卖出，符合在规定日期卖出的条件，

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但未产生亏损，亦无需董事长进行现金补偿。2018 年 7 月 7 日，公
司披露《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》（以
下简称“减持公告”）称，公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公
告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过资产管理计划减持其
所持有的公司股份 51,901,088 股，占公司总股本的 4.5072%。此外，
自 2018 年 5 月 8 日公司披露《关于全资子公司获得<海南省企业投资
项目备案证明>的提示性公告》以来，公司股价涨幅较大。我部对上
述情况表示关注。
    2、公司回复：
    公司在接到上述关注函后，对其高度重视，组织相关人员对上述
《关注函》中提出的问题逐条进行了核查、确认和回复，公司将督促
徐自力先生按照有关规定合法合规地进行股份减持，并及时履行信息
披露义务。
    除上述情况外，公司最近五年内无其他被海南证监局、深交所采
取行政监管措施或处罚的情形。
    特此公告。




                                           罗牛山股份有限公司
                                                董 事 会
                                              2019年12月31日




                                                             10