罗 牛 山：《公司章程》修订对照表2020-02-05
罗牛山股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定和要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依法设立的股份有限公司（以下简称“公 第二条 公司系依法设立的股份有限公司（以下简称“公
司”），在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执 司”），在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
照。公司前身为海口市农工贸企业总公司，成立日期为 公司前身为海口市农工贸企业总公司，成立日期为 1987
1987 年 12 月 19 日，营业执照号码为 460000100167226。 年 12 月 19 日，统一社会信用代码 91460000284089747P。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购 司债券；
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 的集中交易方式进行。
在在一年内转让给职工。
第二十五条 公司收购股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
行： 第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、
（二） 要约方式； 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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（三） 中国证监会认可的其他方式。 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10
日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和
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内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出
有的本公司股份。 数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易
所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
制。 不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
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行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
的董事依法承担连带责任。 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
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人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
务会计报告。 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
加公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
权利。 利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等
等事项作出决议； 事项作出决议；
（十） 修改本章程； （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第一百一十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
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（十五） 审议股权激励计划； 产和提供担保除外） 金额在 3000 万元人民币以上，且占
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
应当由股东大会决定的其他事项。 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
在原四十条后新增三条 增加“第四十一条 公司发生的交易（购买或出售资产、
对外投资、债权或债务重组等）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对 5%以上的股东、实际控制人及其它关联人提
供的担保。
本条对外担保行为，应当经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。应当经董事会审议通过的对外担保事
项，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出
决议。股东大会在审议本条第（四）款担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会
在审议本条第（六）款担保事项时，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
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第四十三条 以上第四十条、第四十一条和第四十二
条规定应按同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以
其累计数计算交易或事项的金额。若已按前述规定履行审
议程序和信息披露义务的交易或事项，不再纳入相关累计
计算范围。”
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
或主要业务经营地，具体会议地点由召集人以公告的方 主要业务经营地，具体会议地点由召集人以公告的方式通
式通知。 知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通
参加股东大会提供便利： 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
（一） 证券发行； 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的
（二） 重大资产重组； 至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
（三） 股权激励；
（四） 股份回购；
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（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债
务；
（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计
政策变更、会计估计变更；
（九） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充
流动资金；
（十） 拟定低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二） 中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传
和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊
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登一次股东大会提示性公告。网络投票的股东身份确认
方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式
由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 删除原“（二）会议召集人；”和“（五） 投票代理委托书
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点； 的送达时间和地点；”
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
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表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
独立董事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。 删除原“股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 场股东大会结束当日下午 3:00。”
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
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超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十； 过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
应当列席会议。 列席会议。
第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
在同时采取网络投票中，股东大会股权登记日登记在册 在同时采取网络投票中，股东大会股权登记日登记在册的
的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但 所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一
同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式 表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的
中的一种行使表决权。如同一表决权通过现场、网络投 一种行使表决权。如同一表决权通过现场、网络投票系统
票系统或其他表决方式中重复进行表决的，以第一次投 或其他表决方式中重复进行表决的，以第一次投票结果为
票结果为准。 准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名； 裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届
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东大会不得无故解除其职务。董事会可以由职工代表担 满，可连选连任。董事会可以由职工代表担任董事，职工
任董事，职工代表担任董事的名额不超过 2 人。董事会 代表担任董事的名额不超过 2 人。董事会中的职工代表由
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 选举产生后,直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
在原九十九条后新增一条 增加“第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。”后续条文顺序作相应调整，删除
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“第二节独立董事一节”。
第二节 独立董事（第九十七条至第一百零五条） 删除原“第二节 独立董事”，后续条文顺序作相应调整。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
并、分立和解散及变更公司形式的方案； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 立和解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
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（九） 决定公司内部管理机构的设置； 联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
（十一） 制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 计师事务所；
作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第
的其他职权。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十一条 根据股东大会决定,在符合法律、法规 第一百零六条 董事会应当确定对收购或出售资产、
及深圳证券交易所股票上市规则的要求下，董事会的对 对外投资（含证券投资、委托贷款、对子公司投资等）、
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、融 融资及相应资产抵押质押、对外担保事项、关联交易、租
资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为 入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
公司最近一期经审计总资产 10%以下（含 10%）；对占公 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
司最近一期经审计总资产 10%以上的对外投资（含委托 项目的转移、签订许可协议的权限等，建立相应的审批决
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理财、委托贷款、对子公司投资等）、融资及相应的资产 策程序；必要时可聘请相关会计师事务所或者资产评估机
抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业 构进行审计或者评估。
人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列交易事项：
公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否 （一）资产购买或出售
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 董事会有权决定交易金额占公司最近一期经审计净
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产的 10%以上且 50%以下的资产购买、出售等事项。高
的，按照第六十七条第（四）项规定。 于此标准的资产购买或出售须经公司股东大会批准；低于
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 此标准的资产购买或出售授权公司董事长决定。其中，公
为适应市场的变化，提高决策效率，董事会授予董 司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审
事长以下审批权限：单笔金额 20,000 万元以下（含 计总资产 30%的事项须经公司股东大会审议且经出席会议
20,000 万元）的融资及相应的资产抵押、质押等；单笔 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
金额 10,000 万元以下（含 10,000 万元）的对外投资（含 （二）对外投资、融资及相应资产抵押质押
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资 董事会有权对金额占最近一期经审计净资产的 10%以
产的非关联交易事项。 上且 50%以下的对外投资（含证券投资、委托贷款、对子
公司为单一对象提供的担保（不包括对子公司的担 公司投资等）、融资及相应资产抵押质押的事项进行审议。
保）在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度 高于此标准的对外投资须经公司股东大会批准；低于此标
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经审计净资产的 15％。在十二个月内累计对外担保（不 准的对外投资授权公司董事长决定。
包括对子公司的担保）的总额不得超过公司最近一个会 （三）对外担保
计年度经审计净资产的 50％。 本章程第四十二条所列公司对外担保行为须经股东
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事 大会审议通过，除此之外的其他对外担保由董事会审议通
会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 过。
董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担 （四）关联交易
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会有权对公司与关联人发生的交易总额在 300 万
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 的关联交易进行审议。
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （五）其他交易事项（包括但不限于租入或租出资产
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限等）
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 董事会有权对金额占最近一期经审计净资产的 10%以
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的 上且 50%以下的其他交易事项进行审议。高于此标准的其
担保； 他交易事项须经公司股东大会批准；低于此标准的其他交
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 易事项授权公司董事长决定。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
可举行。董事会的表决，实行一人一票。董事会作出决 举行。董事会的表决，实行一人一票。董事会作出决议,
议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保 必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规
的议案时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过, 或规范性文件有其他规定的，从其规定。
超过董事会权限的,须提交股东大会批准。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票
手表决。 表决。
第一百二十四条 董事会会议当对会议所议事项的决定 第一百一十九条 董事会会议当对会议所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
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会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第四节 董事会秘书 删除原“第四节 董事会秘书”，后续条文顺序作相应调整。
第一百三十五条 本章程第八十七条关于不得担任董事 第一百二十三条 本章程第九十条关于不得担任董事的情
的情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
外的管理人员； 的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 “（八）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；”
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
在原第一百四十四条后新增一条 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会 删除原“第一百四十九条”，后续条文顺序作相应调整。
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
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第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告
出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意
（二） 检查公司的财务； 见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 （二）检查公司的财务；
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规 要求董事、高级管理人员予以纠正；
定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
会会议； 规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大
（六） 列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询 会会议；
或者建议； （六）向股东大会会议提出提案；
（七） 向股东大会会议提出提案； 删除原“（六） 列席董事会会议，可对董事会决议事项
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 提出质询或者建议；”
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高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 公司利润分配政策如下：…… 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：……
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中 3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的
的比例 比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下， 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
分配利润的 10%。公司应综合考虑所处行业特点、发展 利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上按
出安排等因素，区分下列情形进行现金分红…… 年进行分红，也可以进行中期现金分红。公司应综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金
分红……
在原第一百七十条后新增一条 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
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（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话或书
或书面通知（包括传真）方式进行。 面通知（包括传真、电子邮件）方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话或
或书面通知（包括传真）方式进行。 书面通知（包括传真、电子邮件）方式进行。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和
和巨潮资讯网（www.cninfo.com）为刊登公司公告和和 巨潮资讯网（www.cninfo.com）为刊登公司公告和其他需
其他需要披露信息的报刊和网络。 要披露信息的报刊和网络。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
《中国证券报》和《证券时报》上公告。 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 国证券报》和《证券时报》上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
公司在分立前与债务权人就债务清偿达成的书面协议另 连带责任。但是，公司在分立前与债务权人就债务清偿达
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有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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