证券代码：000735         证券简称：罗牛山      公告编号：2020-005



              罗牛山股份有限公司
  关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为满足罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）
日常经营发展需求，促进业务持续稳定发展，公司拟与海口农村商业
银行股份有限公司（以下简称“海口农商银行”）申请总额不超过 9
亿元（大写：人民币玖亿元整）的固定资产贷款，贷款期限为 5 年，
贷款利率为固定利率 8%，按月付息，分期还本，分别用于罗牛山广
场二期开发项目和 118C 项目建设（具体以签署合同为准）。因公司董
事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，所以上述交易涉及关
联交易。
    公司于 2020 年 02 月 04 日召开第九届董事会第五次临时会议审
议通过《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董
事张慧回避表决，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本项关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联方基本情况
    公司名称：海口农村商业银行股份有限公司
    成立日期：2010 年 4 月 28 日
    注册地：海南省海口市龙华区滨海大道 37 号

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    法定代表人：吴敏
    注册资本：376,127.5076 万元人民币
    经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内
结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;
从事借记卡业务;代理代收代付业务;代理保险业务;代理买卖实物黄
金业务;开办万泉贷记卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结
算;外汇拆借;资信调查、咨询和见证业务;对外担保;外汇买卖;开办
保管箱业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。
    关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行 37,612.7308 万股，
持股比例为 10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任
董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规
定，公司与海口农商银行构成关联关系。
    截止 2019 年 12 月 31 日，海口农商银行本部未经审计的总资产
835.79 亿元，实现营业收入 21.41 亿元，净资产 77.81 亿元，净利
润 6.32 亿元。
    三、关联交易主要内容
    公司向海口农商银行申请 9 亿元固定资产贷款：
    1、罗牛山广场二期（也称 “902 项目”或罗牛山玖悦台二期、
属于爱华地块）开发项目（具体以签署合同为准）
    贷款金额：不超过 5 亿元
    贷款期限：期限 5 年
    贷款利率：贷款年利率按固定利率 8%执行
    分期还款情况：按月付息，分期还本。
    担保情况：以罗牛山股份有限公司名下位于海口市滨海大道北侧
罗牛山广场二期土地使用权及该地块在建工程（具体以能办理抵押登
记面积为准）提供第一顺位抵押担保。
    2、118（也称“罗牛山璞域”，属于 118 地块）C 项目（具体以
签署合同为准）
    贷款金额：不超过 4 亿元
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    贷款期限：期限 5 年
    贷款利率：贷款年利率按固定利率 8%执行
    分期还款情况：按月付息，分期还本。
    担保情况：以罗牛山股份有限公司名下位于海口市秀英区丘海大
道 46 号项目地块土地使用权及该地块在建工程（具体以能办理抵押
登记面积为准）提供第一顺位抵押担保。
    四、关联交易的定价依据
    公司根据经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付相应利
息，构成了关联交易事项。本次贷款利率参考其他商业银行同期贷款
利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，
决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相关法
律法规的情形。
    五、关联交易对公司的影响
    1、对公司的影响
    本次贷款主要是为了满足公司相关项目建设资金需求，为公司经
营活动提供资金保障。公司自有资金将继续用于公司畜牧主业的不断
发展，本次贷款有助于公司合理利用资金，降低公司经营风险。交易
价格遵循市场化原则，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司财
务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
    2、存在的风险
    本次贷款事项是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押合同
尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至目前，公司及下属公司与海口农商银行累计已发生的各类贷
款余额为 3400 万元,2019 年未新增关联贷款。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    （1）本次议案涉及关联交易应当按照相关规定履行董事会审批
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程序和相关信息披露义务。
    （2）本次关联交易属业务经营所需事项，符合公司经营发展的
需要，该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则，未发现存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （3）在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第五次临
时会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    本次议案有助于满足公司相关业务经营发展的资金需求，同意公
司向海口农商银行申请贷款。关联交易依据公平、公正、合理的定价
原则，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和广大中小
投资者利益的情形。
    在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，
并同意提交股东大会审议。
    八、备查文件
    1、《第九届董事会第五次临时会议决议》；
    2、《独立董事关于第九届董事会第五次临时会议有关事项的独立
意见》；
    3、《独立董事关于第九届董事会第五次临时会议有关事项的事前
认可意见》。
    特此公告。




                                              罗牛山股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                2020 年 02 月 04 日
                                                                  4