证券代码：000735        证券简称：罗牛山    公告编号：2020-017



              罗牛山股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
  采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：以下关于罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”
或“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的假
设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公
司未来利润做出保证。

     公司于2019年12月30日召开的第九届董事会第四次临时会议审
议通过了公司关于2019年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]）110号）要求，公司就2019年度非公开发
行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相关的采取填补措
施，以及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体内容公告如下：
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分
析
     （一）主要假设和前提条件
     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
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    2、假设公司于 2020 年 10 月底完成本次非公开发行。该时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
    3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    4、本次非公开发行募集资金总额上限为 278,012.27 万元，不考
虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股
份数量上限为 345,454,073 股。
    5、根据公司公告的《2018 年年度报告》，公司 2018 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 38,870.57 万元，扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股东的净利润为-417.19 万元。假设公司 2019 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下三种情
况进行测算：
    （1）2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2018 年度持平；
    （2）2019 年度公司实现盈亏平衡，2019 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 0 万元；
    （3）2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2017 年度持平为 3,174.11 万元。
    假设 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2019 年度持平。
    6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素。
    上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年或 2020 年经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，

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     投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
           （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
     具体分析
                                                                     2020 年度/2020 年 12 月 31
                                    2018 年度/2018 2019 年度/2019               日
              项目
                                     年 12 月 31 日 年 12 月 31 日   不考虑本次非   考虑本次非
                                                                       公开发行       公开发行
         总股本（万股）                 115,151.36      115,151.36     115,151.36    149,696.77
假设一：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年度持平；公司 2020 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                           -417.19         -417.19        -417.19          -417.19
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036         -0.0036        -0.0036          -0.0028
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036         -0.0036        -0.0036          -0.0028
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0 万元；公司 2020 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                           -417.19               -              -               -
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036               -              -               -
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036               -              -               -
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年度持平为 3,174.11 万
元；公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司普通股股东的扣除非
                                           -417.19        3,174.11       3,174.11      3,174.11
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036          0.0276         0.0276           0.0212
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           -0.0036          0.0276         0.0276           0.0212
普通股股东的稀释每股收益（元/股）

           由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司
     在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
           二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
           本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公
     开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪产能扩张项目。若本
     次发行后，项目建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到
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相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风
险。
    三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补
被摊薄的股东即期回报：
    （一）加强经营管理和内部控制
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、
董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管
理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司
资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益。
    （二）加强募集资金管理
    公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并
完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金
到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集
资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
    公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争

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取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的
实施，公司现有的生产能力将得到一定程度上的提高，公司的持续经
营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
    （四）专注主业经营，提升盈利能力
    公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等大农业主营业务的经
营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，
推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相
关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提
升盈利水平。
    （五）强化投资者回报机制
    为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投
资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），制定了
公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并提交股东大会
审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续
盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风
险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利
润做出保证。
    四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
    （一）控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东罗牛山集团有限公司以及实际控制人徐自力先生
根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出如下承诺：
    1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定

                                                             5
行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处
罚或采取相关监管措施。
    （二）全体董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺

                                                            6
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管
措施。
    特此公告。




                                       罗牛山股份有限公司
                                           董 事 会
                                         2020年03月24日




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