罗 牛 山：关于公司剥离房地产业务暨关联交易的公告2020-03-25
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-018
罗牛山股份有限公司
关于公司剥离房地产业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景介绍
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）作为海
南省内最大的生猪养殖企业，一直致力于“菜篮子”工程，打造生猪
养殖全产业链，以龙头企业带动海南省生猪养殖产业的发展。受猪瘟
疫情影响，目前海南岛内的生猪供给已出现缺口，为充分发挥区位优
势，践行上市公司社会责任，公司制定了以生猪养殖为核心，屠宰加
工及肉制品业务、冷链服务业务外延扩张的畜牧产业链发展方针。
2020 年 3 月 7 日，海南省委办公厅、省政府办公厅印发了《关
于建立房地产市场平稳健康发展城市主体责任制的通知》，创新提出
发展安居型商品住房，对在我省已拥有 2 套及以上住房的本省户籍和
常住居民家庭（含夫妻双方及未成年子女），停止向其销售安居型商
品住房和市场化商品住房，并规定新出让土地建设的商品住房实行现
房销售制度。受到上述宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场
对地产行业的消极预期，房地产业务后续发展空间有限，且会对公司
后续资本运作造成障碍。因此，经公司管理层慎重考虑，决定将公司
房地产业务相关资产进行转让并根据转让进度适时取消房地产开发
资质，实现公司聚焦畜牧主业，重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。
二、交易概述
公司拟将持有的罗牛山广场（也称：爱华地块）及罗牛山 118C
项目（也称“璞域一期”）的全部资产（包括：相关的土地使用权及
地上建筑物和其他附着物）增资至全资子公司海南锦地房地产有限公
司（以下简称“锦地地产”）；公司将向公司控股股东罗牛山集团有
1
限公司（以下简称“罗牛山集团”）转让锦地地产 100%股权，并由
锦地地产申请房地产临时开发资质完成上述项目的后续开发。
上述拟转让标的为公司与祥源控股集团有限公司（以下简称“祥
源控股”）的合作开发项目，祥源控股与公司解除合作关系后，其与
拟转让标的相关的权利义务由罗牛山集团承接，具体内容由罗牛山集
团与祥源控股另行商定，公司将做好协调工作。
本次交易构成关联交易，经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第九届
董事会第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本
事项发表了相关事前认可意见和独立意见。本次交易不构成重大资产
重组。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法
律法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
三、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称: 罗牛山集团有限公司
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址: 海口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层
法定代表人: 马要武
注册资本: 25,000 万元
成立时间: 1983 年 5 月 23 日
经营期限:1983 年 5 月 23 日至长期
统一社会信用代码: 91460000708801233U
经营范围: 高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产
品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资
产），招商投资咨询。
罗牛山集团经营正常，为公司第一大股东，持有公司 17.14％的
股权，具有良好的偿债能力，其不属于失信被执行人。
2、股权控制关系结构图
2
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 873,589.21 847,827.21
负债总计 428,139.99 413,031.66
所有者权益总计 445,449.22 434,795.55
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 104,409.92 164,794.82
营业利润 745.03 41,413.32
净利润 1,128.75 38,076.63
注：罗牛山集团 2018 年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出
具明志审字（2019）第 006A037 号审计报告；2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、交易方案
根据《城市房地产管理法》及《海南关于暂停办理土地二级市场
转让交易有关用地手续的通知》（琼国土用字【2017】88 号）等文件
规定，公司目前所持有的可开发地块若进行转让，必须完成开发投资
总额的百分之二十五以上方可进行。
故本次转让项目包括罗牛山广场及璞域一期(即：罗牛山 118C)，
具体情况如下：
土地证号 座落 土地性质 使用状况 面积（亩）
琼（2018）海口 海口市滨
城 镇 住 宅 罗牛山广场
市不动产权第 海大道北 13.77
用地 一期
0125946 号 侧
琼（2018）海口 海 口 市 滨 商 务 金 融 罗牛山广场 47.07
3
土地证号 座落 土地性质 使用状况 面积（亩）
市不动产权第 海 大 道 北 用地 二期
0129974 号 侧
琼（2018）海口 海口市秀
城镇住宅
市不动产权第 英区丘海 罗牛山 118C 70.61
用地
0060839 号 46 号
经北京亚超资产评估有限公司评估，以 2020 年 1 月 31 日为基准
日，罗牛山广场及罗牛山 118C 项目的土地使用权及地上建筑物和其
他附着物（以下简称“增资资产”）的评估价值为 136,861.87 万元(不
含增值税)。公司拟将罗牛山广场及璞域一期的全部资产增资至锦地
地产。同时，根据 2020 年 3 月 24 日公司与罗牛山集团签署的《罗牛
山集团有限公司与罗牛山股份有限公司关于海南锦地房地产有限公
司之框架协议》，公司将向罗牛山集团转让锦地地产 100%股权，并由
锦地地产申请房地产临时开发资质完成上述项目的后续开发。
除上述资产外，公司尚有如下五宗待开发土地：
土地证号 座落 土地性质 面积（亩）
海口市国用（2014） 海 口 市 海 秀 镇 水 批发零售
200.48
第 009133 号 头村 用地
海口市国用（2014） 海 口 市 海 秀 镇 水 商务金融
103.44
第 009147 号 头村 用地
海口市国用（2014） 海 口 市 海 秀 镇 水 城镇住宅
3.5
第 008166 号 头村 用地
海口市国用（2015） 住宿餐饮
桂林洋旅游区 16.29
第 009372 号 用地
琼山籍国用（府城）
府城镇丁村委会 商住用地 34.68
字第 07483 号
根据国家及海南省相关法律法规，上述土地尚未达到法定可转让
条件，目前无法进行转让。公司将通过自行或委托、代建等合作开发
的方式将上述地块开发至法定可转让状态后进行转让，并于转让完成
时注销房地产开发资质，完成对上市公司房地产业务的转让。
五、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为罗牛山广场一期、二期以及璞域一期共三
4
个房地产开发项目，总用地面积 87,630.17m2，截至 2020 年 1 月 31
日的总账面价值（开发成本）64,593.69 万元（包括 3 宗土地使用权
出让价款及相关契税、以及前期工程费用、建筑安装工程费、开发间
接费用等）。
1、罗牛山广场一期项目
本项目（C801 地块）位于海口市滨海大道北侧，一期建设项目
类型为两栋住宅（底商），框架剪力墙结构，总规划用地面积为
9,180.53 ㎡，总建筑面积为 31,070.24 ㎡（含地下室和架空层等），
计容总建筑面积为 22,951.33 ㎡，容积率 2.5，建筑密度 20%，绿地
率 40%，机动车停车位为 206 个。罗牛山一期开发项目已取得《不动
产权证》、《海口市建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等
相关证照。截至目前，本项目未设定抵押担保等他项权利。
2、罗牛山广场二期
本项目（C902 地块）位于海口市滨海大道北侧，二期建设项目
类型为两栋商业、一栋 5A 办公楼及两栋住宅，框筒及框架剪力墙结
构，总规划用地面积为 31,378.27 ㎡，总建筑面积为 198,081.8 ㎡（含
地下室和架空层），计容总建筑面积为 125,498.51 ㎡（不含地下室和
架空层），容积率 4.0，建筑密度 32.7%，绿地率 30.00%，机动车总
停车位 1513 个。罗牛山二期开发项目第一标段（5#、6#住宅楼）、第
二标段（2#、3#办公楼）已取得《不动产权证》、《海口市建设工程规
划许可证》、《建设工程施工许可证》等相关证照，第三标段（5A 办
公楼）尚未取得《建设工程施工许可证》。截至目前，本项目已设定
抵押他项权利。
3、璞域一期
本项目（118 项目 C 地块）位于海口市秀英区丘海大道 46 号，
璞域一期房地产开发项目位于海口市秀英区丘海大道 46 号，主要建
设 7 栋 17-23 层高层住宅、1 栋 22 层商业、一个 8 班幼儿园，北面
沿街两层商业以及底层局部相关配套用房，并设大底盘单层地下室一
个，主体结构均为框架剪力墙结构，总规划用地面积为 47,071.37 ㎡，
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总建筑面积为: 162,889.74 ㎡（含地下室和架空层），计容总建筑面
积为 117,678.38 ㎡（不含地下室和架空层），容积率 2.5，建筑密度
18.20%，绿地率 35.00%，机动车总停车位 1,250 个。璞域一期 1#-8#
楼及地下室楼已取得《不动产权证》、《海口市建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》等相关证照，9#楼尚未取得《建设工程施工
许可证》。截至目前，本项目未设定抵押担保等他项权利。
六、转让协议的主要内容
1、上市公司拟以不动产权证号为“琼（2018）海口市不动产权
第 0125946 号”、“琼（2018）海口市不动产权第 0129974 号”及“琼
（2018）海口市不动产权第 0060839 号”地块的土地使用权及地上建
筑物和其他附着物（以下简称“增资资产”）向锦地地产增资（以下
简称“本次增资”）。本次增资完成后，罗牛山集团或罗牛山集团指
定的其下属全资子公司/控股子公司（以下统称“罗牛山集团”）拟
受让上市公司持有的锦地地产 100%股权（以下简称“本次股权转
让”）。
2、锦地地产所持有的罗牛山腾德检测认证服务（海南）有限公
司 49%股权、罗牛山国际马术俱乐部有限公司 100%股权、海南博时通
投资咨询有限公司 100%股权将按账面价值分别划转给上市公司指定
的全资子公司。
3、转让涉及的标的为公司与祥源控股的合作开发项目，祥源控
股与公司解除合作关系后，其与拟转让交易涉及的标的的权利义务由
罗牛山集团承接，具体内容由罗牛山集团与祥源控股公司另行商定。
4、本次股权转让的工商变更登记完成后，罗牛山集团将持有锦
地地产 100%的股权。
5、双方明确，自评估基准日至本次股权转让的工商变更登记手
续办理完毕之日（以下简称“交割日”）为过渡期（以下简称“过渡
期”），上市公司在过渡期向增资资产投入的金额（以下简称“过渡
期投入金额”）不超过人民币 2 亿元，过渡期投入金额以审计机构届
时出具的相关审计报告为准。）
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6、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《罗牛山股份有限公
司拟转让部分存货所涉及的罗牛山广场一期、二期以及璞域一期房地
产开发项目资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第 A057 号），
截至 2020 年 1 月 31 日（以下简称“评估基准日”），增资资产的评
估价值为 136,861.87 万元(不含增值税)。参考前述评估结果，双方
同意本次股权转让的金额如下，股权转让款的具体金额以届时双方签
署的补充协议为准：本次股权转让的金额（以下简称“股权转让款”）
=人民币 15 亿元+过渡期投入金额+过渡期投入金额的资金占用费（年
化利率 8%，单利）。
7、双方同意，罗牛山集团以现金方式应在本协议约定的全部生
效条件满足后 30 日内向上市公司支付全部股权转让款的 51%（以下
简称“第一笔股权转让款”）；上市公司应在收到第一笔股权转让款
后 30 日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；罗牛山集
团应在工商变更登记完成后 12 个月内，向上市公司支付剩余股权转
让款。
8、自交割日起，锦地地产的资本公积金、盈余公积金和未分配
利润（包括累积未分配利润）由罗牛山集团享有；罗牛山集团合法享
有标的股权上的一切相关权利，并履行相应的义务。
9、公司向海口农村商业银行股份有限公司申请的罗牛山广场二
期、璞域一期固定资产贷款 9 亿元对应的全部权利义务全部由锦地地
产承接，上市公司负责完成相关手续。
10、本协议自以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权签字并加盖双方公章；
（2）双方就本次股权转让分别按照其各自公司章程及内部规定
履行了所需的内部决策程序；
（3）双方已签署补充协议，明确了股权转让款的具体金额；
（4）公司与祥源控股公司合作关系解除，并协助祥源控股公司
与罗牛山集团完善后续合作手续；
（5）罗牛山集团完成本协议第 2.5 条固定资产贷款变更事项；
（6）目标公司名下的股权全部划转至罗牛山指定的子公司。
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11、双方因本次股权转让而产生的相关税费，由双方依照相关法
律、法规各自承担。
七、其他安排
为确保本次股权转让及时顺利推进，董事会提请公司股东大会授
权董事会全权办理与本次增资锦地地产及转让锦地地产股权相关的
全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，制定和实施本次增资锦地地产及转让锦地地产
股权的具体方案，包括但不限于增资时点、在股东大会通过的交易对
价范围之内协商具体股权转让价格以及其他有关的事宜，及公司与祥
源控股集团有限责任公司就合作地块的后续相关事宜；
（2）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求
的前提下，在股东大会通过的交易对价范围之内，与罗牛山集团签署
转让锦地地产股权有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会根据增资锦地地产及转让锦地地产股权的实际
结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登
记事宜；
（4）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次增
资锦地地产及转让锦地地产股权相关的其他一切事宜。
八、对公司的影响
基于前述房地产业务后续发展空间有限，以及会对公司后续资本
运作造成障碍，而产生本次交易。本次交易涉及的房地产项目定价是
以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方
协商确定，定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益的情形。
本次交易的不涉及土地租赁情况，若涉及人员安排将按照《劳动
法》等法律法规的规定妥善安置。
假设不考虑评估基准日至股权转让日的过渡期投入，以评估基准
日 2020 年 1 月 31 日的房地产项目成本为前提条件，则本次交易总价
为 15 亿（含税），经公司财务部初步测算，预计本次交易产生的净利
8
润为 3.77 亿元（已扣除税款 3.54 亿元），公司总资产和净资产均相
应增加 3.77 亿元。届时公司将按照《企业会计准则》的相关规定进
行会计处理，具体金额及会计处理方法以审计机构年度审计确认后的
结果为准。本次交易罗牛山集团以现金方式支付，公司交易所得款项
将用于日常生产经营和补充流动资金。
九、风险提示
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司
股东大会审批通过、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要
的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投
资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第九届董事会第六次临时会议决议；
2、相关独立董事意见；
3、《罗牛山集团有限公司与罗牛山股份有限公司关于海南锦地房
地产有限公司之框架协议》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2020年03月24日
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