罗牛山股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第六次临时会议有关事项的
                  事前认可意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要求，

作为罗牛山股份有限公司的独立董事，我们以实事求是的态度和认真负
责的精神，就 2020 年 03 月 16 日公司第九届董事会第六次临时会议审
议的有关事项进行了事前认真审阅，并发表如下意见：

    一、对 2019 年度非公开发行 A 股股票有关事项的事前认可意见
    1、2019 年度非公开发行 A 股股票方案和预案的调整情况符合《公
司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、法规及
规范性文件的相关规定，调整后的方案和预案符合公司发展战略，有利
于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
    2、根据 2019 年度非公开发行 A 股股票方案和预案的调整情况，本
次发行对象包括公司控股股东罗牛山集团有限公司在内的不超过 35 名
特定对象，本次与罗牛山集团构成关联交易，拟审议的非公开发行 A
股股票相关关联议案的交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关
规定。
    3、在董事会审议本次 2019 年度非公开发行涉及关联交易的相关议
案时，关联董事需回避表决；在 2019 年度非公开发行涉及关联议案提
交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符

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合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    二、对《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》的事前认

可意见
    1、经过审慎研究和独立判断，认为本次交易因受宏观政策和当地
政策对房地产市场的消极影响，以及会对公司后续资本运作造成障碍而

产生的，同时符合公司聚焦主业的战略发展考虑。
    2、公司已按照相关要求进行了有关的评估工作，交易价格以资产
评估机构出具的评估结论为基础而确定，没有对上市公司业务独立性构

成影响，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。
    3、在审议本议案时，相关的关联方将履行回避表决的审议程序。
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次临时
会议审议。




                                 独立董事：朱辉、王瑛、蔡东宏
                                               2020 年 3 月 21 日




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