罗牛山股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》的规定，我们作为罗牛山股份有限公司的
独立董事，对第九届董事会第六次临时会议有关事项发表独立意见如
下：
      一、关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票相关议案的独立意
见
      1、根据《公司法》、《证券法》及、《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 2020 年修订）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认
为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的各项条件。
      2、调整的 2019 年度非公开发行 A 股股票方案符合市场现状和公
司实际情况，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规、
规范性文件等相关规定。
      3、2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）符合公司发展
战略可持续发展，有利于提升公司的整体实力，未发现存有损害股东
权益、特别是中小股东权益的行为和情况。
      我们同意本次调整非公开发行 A 股股票相关议案，并同意提交股
东大会审议。
      二、关于调整 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关
议案的独立意见
      本次调整的 2019 年度非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本
公司控股股东罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象，公司需与罗
牛山集团签署相关补充协议，本次与罗牛山集团构成关联交易，公司
董事会在审议调整 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的相
关议案时，关联董事均回避表决。
      本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案的定价方式合
理、公平、公允；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性法律文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证
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监会、深圳证券交易所的现行规定。
     我们同意调整 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关
议案，并同意提交股东大会审议。
     三、关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施、相关主体承诺（修订稿）的独立意见
     2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、
相关主体作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。
     我们同意 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施、相关主体承诺（修订稿）的相关议案，并同意提交股东大会
审议。
     四、对《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》的独立意
见
     剥离房地产业务是出于对当前房地产市场政策的考虑，有利于消
除公司后续资本运作的障碍，有利于提升公司主业聚焦。本次交易遵
循客观、公正、公平的交易原则，交易价格以北京亚超资产评估有限
公司出具的《罗牛山股份有限公司拟转让部分存货所涉及的罗牛山广
场一期、二期以及璞域一期房地产开发项目资产评估报告》（北京亚
超评报字【2020】第 A057 号）的评估结果为作价依据，经交易双方
协商确定。该关联交易的审议程序符合相关规定，关联董事已回避表
决，未发现存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
     我们同意《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》，并同
意提交股东大会审议。




                                 独立董事：朱辉、王瑛、蔡东宏
                                              2020 年 3 月 24 日




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