罗 牛 山：第九届监事会第五次会议决议公告2020-03-25
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-013
罗牛山股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于 2020
年 03 月 24 日以通讯现场表决方式召开第九届监事会第五次会议，应
参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议的通知、召开及审
议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议
合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
监事会对照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布实施新的《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，结合公司实际情况进行逐
项检查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的各
项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》。
监事会已经第九届监事会第三次会议审议通过《关于非公开发行
A 股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年
修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，监事会逐
项审议并同意公司对 2019 年度非公开发行股票（以下简称“本次发
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行”或“本次非公开发行”）方案中的发行股票的数量、发行对象及
认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期、募集资金数
量与用途进行调整，除上述以外均不调整，具体内容和表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的数量
调整前：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 20%，即不超过 230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本
次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 30%，即不超过 345,454,073 股（含本数）。若公司在审议本
次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发
行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对
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象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
调整前：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东
罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集
团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271
股（含本数）。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相
关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
调整后：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东
罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集
团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
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对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股
东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271
股（含本数）。除公司控股股东以外，其他单一认购对象及其一致行
动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照
新的规定进行调整。
调整后：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作
相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
调整前：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行
结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
调整后：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行
结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份
登记之日）18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量与用途
调整前：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股（含
本数），募集资金总额不超过 248,400.25 万元，扣除发行费用后投资
于以下生猪产能扩张项目：
序 投资总额 拟投入募集资
项目 实施主体
号 （万元） 金金额（万元）
生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现代 三亚罗牛山畜
1 32,500.75 32,500.75
循环农业示范基地项目 牧有限公司
罗牛山儋州乐满 20 万头
2 43,300.45 43,300.45
生态养殖基地项目
儋州罗牛山农
罗牛山儋州大讲 20 万头
3 业科技开发有 43,300.86 43,300.86
生态养殖基地项目
限公司
罗牛山儋州乐贺 40 万头
4 86,600.47 86,600.47
生态养殖基地项目
罗牛山澄迈东岭 20 万头 海南罗牛山畜
5 42,697.72 42,697.72
生态养殖基地项目 牧有限公司
合计 248,400.25 248,400.25
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在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
调整后：本次拟非公开发行 A 股股票不超过 345,454,073 股（含
本数），募集资金总额不超过 278,012.27 万元，扣除发行费用后投资
于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目 实施主体
（万元） 金金额（万元）
一 生猪产能扩张项目
罗牛山崖州 15 万头现代 三亚罗牛山畜牧
1 32,500.75 32,500.75
循环农业示范基地项目 有限公司
罗牛山儋州乐满 20 万头
2 43,300.45 43,300.45
生态养殖基地项目
儋州罗牛山农业
罗牛山儋州大讲 20 万头
3 科技开发有限公 43,173.80 43,173.80
生态养殖基地项目
司
罗牛山儋州乐贺 40 万头
4 86,600.47 86,600.47
生态养殖基地项目
罗牛山大致坡 10 万头黑
5 18,263.72 18,263.72
猪生态养殖基地项目 海南罗牛山种猪
罗牛山红明 10 万头黑猪 育种有限公司
6 22,400.09 22,400.09
生态养殖基地项目
海南罗牛山腾昌
罗牛山屯昌南坤 10 万头
7 生态黑猪有限公 22,372.99 22,372.99
现代循环农业示范基地
司
二 补充流动资金项目
1 补充流动资金 9,400.00 9,400.00
合计 278,012.27 278,012.27
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
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本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次
非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。
监事会认真审核了公司本次《2019 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规
范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，
不存在损害股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》和《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案修订说明的公告》。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》。
监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相
关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律
法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公
正、合理的，没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是
中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告》。
5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生
效的股份认购协议之补充协议的议案》。
经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第四次临时会议审议通
过相关议案，公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；
经审核，根据公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿），监
事会同意公司与罗牛山集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的公告》。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2019 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审议，监事会同意董事会编制的《截至 2019 年 12 月 31 日止
的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《截至 2019 年 12 月 31 日止的前
8
次募集资金使用情况报告》和《截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资
金使用情况的鉴证报告》。
8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响
所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全
体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。
三、备查文件
1、第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
监 事 会
2020 年 03 月 24 日
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