罗 牛 山:独立董事对第九届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见2020-03-31
罗牛山股份有限公司独立董事
对第九届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要
求,作为罗牛山股份有限公司的独立董事,我们以实事求是的态度和
认真负责的精神,就 2020 年 3 月 30 日召开的公司第九届董事会第七
次临时会议的有关事项发表如下独立意见:
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我
们按照实事求是的原则,对公司 2019 年度对外担保情况进行了认真
核查。
现就公司 2019 年度对外担保相关事项发表独立意见如下:
截止 2019 年 12 月 31 日,公司获批的累计对外担保总额为 24.2
亿元(注:未含 2019 年 10 月已解除公司于 2010 年对海南罗牛山食
品集团有限公司贷款 10 亿元提供担保的事项),其中,公司为全资子
公司海南罗牛山开源小额贷款有限公司提供连带责任保证担保总额
为不超过 1.2 亿元,实际担保金额为 3,400 万元;公司为购买罗牛山
房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保,担保总额合计
不超过 8 亿元,目前该笔实际担保金额为 47,514.52 万元;公司为全
资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗牛山畜牧有限公司、
海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司申请融
资授信提供连带责任保证担保,担保总额合计不超过 15 亿元。目前
该笔实际担保金额为 48,631 万元。截止报告期末,公司获批的对外
担保总额占公司最近一期经审计净资产的 59.23%。无逾期对外担保
情况。
二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资
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金和违规担保情况的独立意见
独立董事认为:截止本报告期末,未发现存在公司控股股东、实
际控制人及其它关联方违规占用上市公司资金情况;公司没有为控股
股东、实际控制人和其他关联方提供担保;公司不存在违规担保的情
况。
三、对证券投资情况的独立意见
独立董事认为:公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度,
公司利用自有资金进行证券投资主要是参与了新股申购及交易业务,
参与金额较小,风险可控,且有利于获得一定的收益,也不影响公司
及控股子公司主营业务的正常运营,符合公司和全体股东的利益。
四、对《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
独立董事认为:(1)公司预计的2020年度日常关联交易是公司
正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开的原则,依据市场价格
定价,交易公平合理、交易价格公允,不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。(2)关联董事已回避表决,有关会议的召集、
召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定。
五、对《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内,公司《2019 年度内部控制自我评价报告》反映了公
司治理和内部控制的真实情况,内部控制有效,生产经营活动各环节
可能存在的内外部风险得到了合理控制,有效促进公司规范运作和健
康持续发展。
六、对《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分,是基于会计谨慎性原则,
符合企业会计准则和会计政策的有关规定,表决程序合法,能够真实、
准确地反映公司的资产状况,有助于规范运作,符合公司整体利益,
未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、对《2019 年度利润分配预案》的独立意见
独立董事认为: 公司拟实施的 2019 年度利润分配预案符合《公
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司法》、《公司章程》的有关规定,是基于对公司实际经营业务需要做
出的客观判断,符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们
同意将《2019 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
独立董事:朱辉
王瑛
蔡东宏
2020 年 3 月 30 日
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