证券代码：000735       证券简称：罗牛山        公告编号：2020-025



                   罗牛山股份有限公司
          关于 2020 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：
    食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司
    花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
    上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
    农业科技：海南罗牛山农业科技有限公司
    调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
    力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
    大东海：海南大东海旅游中心股份有限公司


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
     罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召
开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于2020年度日常关联
交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公
司（以下简称“罗牛山集团”）的下属子公司。因此公司关联董事徐自
力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易
议案无须提交公司股东大会审议批准。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                      单位：万元


                               1
                                                         合同签
                                                关联交            截至 2020 年
                                                         订金额                  上年发生
 关联交易类别     关联人     关联交易内容       易定价              3 月 16 日
                                                         或预计                    金额
                                                  原则            已发生金额
                                                           金额
                 力神饮品    采购咖啡饮品                   100          4.44       69.71
                 力神营销      采购咖啡                       0              0       1.75
                  调味品       采购酱料                      25          0.24        2.08
                                                依据市
                 食汇信息      采购食品                     250         18.64       134.7
                                                场价格
向关联人采购原   农业科技      采购食品                       5              0       13.5
                                                协商定
材料                         采购兽药、器
                 上海同仁                         价        300             50     220.62
                                 械
                  大东海           住宿费                    50          0.48       14.18
                 花城农业     采购水电费                     10              0       7.82
                            小计                            690          73.8      464.36
向关联人采购燃
料和动力
                 食汇信息      销售食品         依据市       30          0.76        0.22
                                                场价格
向关联人销售产
                  调味品       销售食品         协商定       50          3.16           0
品、商品
                                                  价
                            小计                             80          3.92        0.22
                              后勤服务、
                 力神饮品                       依据市       22          2.08       14.37
                                运输服务
                                                场价格
向关联人提供劳    调味品       后勤服务                      10          1.73        4.07
                                                协商定
务                           贷款及利息、
                 食汇信息                         价        370         12.54       58.98
                               运输服务
                            小计                            402         16.35       77.42
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
                  合计                                     1172         94.07         542

    注： 1、公司 2020 年度向食汇信息及调味品销售食品的关联交易预计金额较 2019 年
度实际发生金额有较大差异的主要原因系食汇信息计划通过公司冷链事业部采购蔬菜需
求增加所致。
    2、公司下属的海南罗牛山开源小额贷款有限公司（该公司主营业务为发放小额贷款）
向食汇信息提供贷款及利息，该笔贷款预计于 2020 年还清。

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                            2
                                                                            单位：万元

                                                                 实际发生   实际发生
                                             实际发生     预计   额占同类   额与预计   披露日期
关联交易类别     关联人      关联交易内容
                                               金额       金额   业务比例   金额差异     及索引
                                                                   （％）     （％）

                力神饮品     采购咖啡饮品         69.71    280     100.00     -75.10
                力神营销          采购咖啡         1.75      0     100.00     100.00
                 调味品           采购酱料         2.08     20     100.00     -89.60
                食汇信息          采购食品       134.70    500     100.00     -73.06
向关联人采购
               农业科技           采购食品         13.5      0       0.02     100.00
原材料
                上海同仁    采购兽药、器械       220.62    420       8.75     -47.47
                 大东海           住宿费          14.18     50      10.39     -71.64
                花城农业      采购水电费           7.82      0       3.89     100.00
                           小计                  464.36   1270
向关联人采购                                                                           具体详见
燃料和动力                                                                             公司于
向关联人销售    食汇信息          销售食品         0.22     20     0.0005     -98.90   2019 年 4
产品、商品                 小计                    0.22     20                         月 21 日披
                              运输服务、                                               露的《关
                力神饮品                          14.37     25     100.00     -42.52
                                后勤费用                                               于 2019 年
                 调味品           运输服务         4.07     10       0.04     -59.30   度日常关
向关联人提供                                                                           联交易预
                              贷款利息、
劳务            食汇信息                          58.98     80      11.06     -26.28   计的公
                                运输服务
                花城农业    收取水电、租金            0     15     100.00    -100.00   告》

                           小计                   77.42    130
接受关联人提
供的劳务
委托关联人销
售产品、商品
接受关联人委
托代为销售其
产品、商品
                   合计                             542   1420
                                             1、2018 年日常关联交易实际发生的总金额未超出预计
                                             总金额，但在具体明细项上部分存在一定差异，主要变
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计   动原因如下：因食汇信息、力神咖啡和上海同仁业务需
存在较大差异的说明（如适用）                 求变化，公司向其集采未达到预计数。
                                             2、2018 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
                                             不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异的说明（如适用）



                                             3
   二、关联人介绍和关联关系
    1、食汇信息
    法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000 万元；注册地址：海南省
海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 1601、1602。
    主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),
蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信息
技术及信息服务,互联网技术开发,系统集成,计算机数据处理,云计算
服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,农业技术研究开发、
咨询及技术成果的转让,文化艺术交流活动、企业形象策划,展览展示服
务(不含旅行社业务),文艺演出活动,工艺礼品、电子计算机绘图设计,
办公用品、日用百货、水产品、机电产品、货用集装箱(含租赁)的销售。
    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
    2019 年度该公司未经审计的资产总额 6,467 万元，负债总额 3,731
万元，净资产 2,736 万元，净利润 1,853 万元
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    2、花城农业
    法定代表人：马贻兵；注册资本：100 万元；注册地址：海口市三
江镇罗牛山农场内。
    主营业务：农业开发,花卉园艺种植、销售，土地、场地租赁，水
电线路安装、维修、管理，趸售水电。
    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
    2019 年度该公司未经审计的资产总额 856 万元，负债总额 756 万
元，净资产 100 万元，营业收入 735 万元，净利润 3 万元。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    3、上海同仁
    法定代表人：向毅；注册资本：10,000 万元；注册地址：上海市
闵行区莘北路 500 号。
    主营业务：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下经营范围限分

                               4
支机构经营：生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，仓储服务（除
危险品、成品油）。
     关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
     2019 年度该公司未经审计的资产总额 24,536 万元，负债总额
2,367 万元，净资产 22,169 万元，营业收入 8,133 万元，净利润 385 万
元
     履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
     4、农业科技
     法定代表人：杨丽君；注册资本：2,900 万元；注册地址：海南省
海口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座(南)第四层。
     主营业务：农业开发,农业种植,农产品销售,污水处理运行管理。
     关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
     2019 年度该公司未经审计的资产总额 13,580 万元，负债总额 9,825
万元，净资产 3,755 万元，营业收入 9,902 万元，净利润 571 万元。
     履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
     5、力神饮品
     法定代表人：杨丽君；注册资本：5,570 万元；注册地址：海南省
海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。
     主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、
预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。
     关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
     2019 年度该公司未经审计的资产总额 18,871 万元，负债总额
10,145 万元，净资产 8,726 万元，净利润 482 万元。
     履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
     6、大东海
     法定代表人：袁小平；注册资本：36,410 万元；注册地址：海南
省三亚市大东海。
     主营业务：为酒店住宿和餐饮服务。
     关联关系说明：公司系大东海的第一大股东，公司高管唐山荣于

                                5
2018 年 2 月 28 日起担任大东海的董事，构成关联关系。
    2019 年度该公司经审计的资产总额 8,752.12 万元，负债总额
903.46 万元，净资产 7,848.66 万元，营业收入 2,593.54 万元，净利
润 75.67 万元。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    上述关联方均不存在失信被执行人情况。
    三、关联交易主要内容
    上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常
的业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，交
易公平合理、交易价格公允。上述交易在实际执行过程中，根据具体情
况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的
判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益
的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述日常关联交易属于公司正常业务范围，公司与关联方之间在业
务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，关联交易价格公允，
公平合理，且不受关联方控制，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司利益的情况。
    五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见
     1、独立董事事前认可意见：
    公司预计的 2020 年各项日常关联交易是基于公司日常业务发展需
要，依据市场价格进行的，未损害公司及广大股东的利益。我们认为本
次日常关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，在该事
项审议过程中，关联董事需回避表决。
     2、独立董事意见：
     （1）公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营业务所
需，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，交易公平合
理、交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
     （2）关联董事已回避表决，有关会议的召集、召开和表决程序
及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    六、备查文件

                               6
1.第九届董事会第七次临时会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告




                                         罗牛山股份有限公司
                                             董 事 会
                                           2020 年 3 月 30 日




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