罗牛山股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 2019 年度,罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定,认 真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各 项业务发展。现将董事会工作汇报如下: 第一部分 2019 年度主要工作回顾 一、公司经营情况的回顾 (一)总体经营情况 报告期内,公司实现营业收入 116,425.73 万元,同比增长 3.84%; 实现营业利润 5,960.82 万元,同比下降 86.11%;实现利润总额 3,006.16 万元,同比下降 92.93%;实现归属于上市公司股东的净利 润 3,003.83 万元,同比下降 92.27%;实现经营活动产生的现金流量 净-3,817.76 万元,同比下降 167.05%。 单位:元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,164,257,304.12 1,121,254,823.29 3.84% 营业成本 922,261,161.78 843,903,765.48 9.29% 销售费用 29,293,001.47 33,998,484.13 -13.84% 管理费用 214,699,220.31 216,979,434.67 -1.05% 财务费用 35,224,514.20 21,927,797.69 60.64% 本期借款利息费用增加 所得税费用 -878,322.74 34,404,802.89 -102.55% 研发投入 5,319,793.81 4,816,602.14 10.45% 经营活动产生的现金流量净额 -38,177,645.31 56,937,367.48 -167.05% 本期房地产销售收入减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -187,977,438.85 -379,811,696.19 -50.51% 本期支付工程款减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 97,551,058.00 14,806,577.46 558.84% 本期借款金额增多所致 现金及现金等价物净增加额 -128,604,026.16 -308,067,751.25 -58.25% 1 2019 年是公司发展变革的关键之年,自 2018 年 8 月非洲猪瘟疫 情以来,由于疫病快速蔓延,并且缺少有效防疫措施,全国生猪产能 急剧下降。根据国家统计局的数据,全国生猪存栏量从 2018 年的 42,817 万头下降到 2019 年 12 月的 31,041 万头,降幅高达 27.50%, 全国能繁母猪存栏量从 3145 万头急剧下降,截至 2019 年 12 月存栏 量仅剩 2,045 万头,降幅高达 31.56%。生猪供应持续紧张,进而带 动猪价上涨,让公司迎来了行业发展的历史性机遇。面对复杂而充满 挑战的经营环境,公司需要把握生猪产业发展的黄金周期和本轮商品 猪市场价格上升的良好趋势,加大布局、扩大销售,提高市场份额。 (一)主营业务及经营模式 2019 年度,公司主要业务集中在四大业务板块:大农业、冷链 业务、房地产业务和教育业务。其中大农业板块为公司的核心业务和 主要收入利润来源,公司经营模式未发生重大变化。 1、大农业 (1)生猪养殖 公司大农业板块涉及生猪养殖和屠宰加工业务,其中,生猪养殖 业务的主要产品为:商品猪、仔猪、种猪;屠宰加工业务的主要产品 为:热鲜猪肉、冷鲜猪肉、冷冻猪肉等。从需求端来看,我国近年的 年猪肉消费量基本稳定在 5,400 万吨左右(2019 年非洲猪瘟除外)。 虽然存在牛羊肉、水产品等替代品的消费升级趋势,但猪肉依旧是我 国动物蛋白摄入需求的第一大来源。 目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍 然较大,规模化养殖程度比较低,而中小规模养殖模式在养殖成本、 养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。非洲猪 瘟以来,行业产能下滑严重,政府部门密切关注,生猪养殖帮扶政策 有明显的规模场偏向生猪养殖,生猪养殖的规模化发展速度十分迅 2 速。2019 年 9 月,海南省政府办公厅发布《关于促进生猪产业转型 升级保障市场供应的若干意见》,指出要稳定当前生猪生产和市场供 应,大力发展规模化标准化养殖,完善生猪良种繁育体系,强化政策 措施保障等,对规模养猪场加大了支持力度。公司近年来专注于大规 模一体化的现代养殖模式,未来将继续扩大生猪的养殖规模,提升生 猪养殖效率。 由于非洲猪瘟疫情持续严峻,公司在报告期内继续全面系统性地 提升生物安全硬件基础设施的改造,强化物品、人员的管理,加大生 物安全防控成本的投入,同时,公司加快生产性生物资产的内部更新, 进行了相关的生物淘汰和生物处置,实现了非洲猪瘟疫情的可防可 控,但从一定程度上影响公司养殖效率。2019 年公司共销售生猪 19.51 万头,同比下降 24.96%,受益于国内猪肉价格持续走高,生猪 业务实现全年盈利。 (2)屠宰加工 模化屠宰、定点屠宰和私屠滥宰是国内屠宰行业的三种主要形 式,其中定点屠宰和规模屠宰在检疫标准、环保治理等方面受到国家 标准的法规限制,因此相对于小型和私屠企业,其屠宰成本较高。且 大规模屠宰企业产品结构以冷鲜肉和冷冻肉为主,其高溢价难以通过 传统渠道进行兑现,成本端承压拖累利润,大型屠宰企业头均利润低 于小型和私屠企业。 随着非洲猪瘟的爆发,各地一度禁止生猪跨省调运,虽然目前适 度放宽了调运政策,但国家对活猪调运的要求仍然非常严格,现阶段 我国传统的生猪主产区和主销区现在正发生严重的分离。2018 年非 洲猪瘟爆发促使屠宰加工行业政策再度加码,为应对非洲猪瘟,国家 相继出台了一系列政策,使长距离生猪调运被限制,原本一体化的市 3 场被分割为区域性市场,通过就地屠宰、冷链运输到达主销区,或将 成为屠宰行业新的趋势。 2、冷链业务 冷链物流行业的下游应用主要包括农产品冷链物流、药品冷链物 流以及化工冷链物流等,其中农产品冷链物流市场占比最大,接近 90%。公司目前已基本建成海南规模最大的现代化冷链物流园,园区 位于海口市核心地带,配套设施完备。冷链业务是集仓储、加工、交 易、配送、产业服务、产品展示、电子商务于一体的第三方物流交易 配送中心。充分发挥其位于海口市核心地带的交通优势,依托冷链物 流园多座现代化的多温层食品仓库,以农产品为重点业务领域,打造 全程冷链供应链服务品牌。公司在冷链物流、城市冷链配送和质量管 理等方面已初具较强的第三方管理能力,冷链业务亦成为公司重要的 战略发展布局之一,正在形成自己的经营特色。 3、房地产业务 近年来,房地产调控政策依然呈现从紧的特点,即:需求端注重 强化监管,坚决遏制投机炒房;供给端则通过发展住房租赁市场等举 措增加有效供给。在持续从严调控的背景下,房地产市场销售价格逐 渐趋稳。根据国家统计局的数据,我国房地产开发企业近五年房地产 开发投资增速保持在 10%以下,预计未来五年将进一步放缓。 房地产业务是公司报告期内投资发展的重要组成部分,公司房地 产业务基于存量土地开发,产品以住宅为主。房地产业务服务于公司 整体战略,与公司现有业务形成互补和平衡。但受宏观政策对地产行 业的消极影响及资本市场整体对地产行业消极预期的双重压力,公司 经营管理层积极推动战略转型,拟根据自身经营情况和相关法律法规 的范围内,制定、实施资产处置方案,逐步将房地产业务 100%转让 给公司控股股东罗牛山集团有限公司,实现房地产业务板块的剥离, 4 剥离完成后,公司将不再涉及房地产业务。剥离房地产业务将有利于 进一步优化公司产业结构,集中精力和资金聚焦主业,符合公司及全 体股东的利益。 4、教育业务 公司教育板块由海口景山学校、海南职业技术学院、海南高职院 后勤实业有限公司组成。海口景山学校以开展基础教育为主,是集学 前班、小学、初中、高中等基础教育于一体的全日制寄宿学校。海南 职业技术学院以开展专科职业教育为主,目前已成为全国百所重点建 设的国家示范性高职院校之一,也是海南省唯一的国家示范性高职 建设院校。学校不断深化教育改革,始终以追求高水平教学质量为出 发点,持续推进学校形象建设与后勤管理,不断提高学校人才培养质 量与办学实力。两校社会影响力不断增强,招生人数均有较大增长。 (二)主营业务及经营情况 1、占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主营业 务分行业、分产品情况。 单位:元 2019 年 2018 年 占营业收入 占营业收入 同比增减 金额 金额 比重 比重 营业收入合计 1,164,257,304.12 100% 1,121,254,823.29 100% 3.84% 分行业 畜牧养殖及屠 731,350,803.10 62.82% 494,046,526.86 44.06% 48.03% 宰加工 冷链物流 104,715,091.52 8.99% 71,767,073.86 6.40% 45.91% 教育业 178,512,347.43 15.33% 158,621,332.06 14.15% 12.54% 房地产业 128,628,282.15 11.05% 385,489,182.95 34.38% -66.63% 其他 21,050,779.92 1.81% 11,330,707.56 1.01% 85.79% 分产品 生猪 266,716,072.57 22.91% 318,590,680.26 28.41% -16.28% 肉制品 421,094,033.25 36.17% 123,313,505.83 11.00% 241.48% 冷链物流服务 98,752,370.32 8.48% 64,879,403.13 5.79% 52.21% 教育 178,512,347.43 15.33% 158,621,332.06 14.15% 12.54% 商品房 123,365,720.61 10.60% 380,788,147.35 33.96% -67.60% 其他 75,816,759.94 6.51% 75,061,754.66 6.69% 1.01% 5 分地区 海南地区 1,034,344,504.12 88.84% 866,611,517.29 77.29% 19.36% 华南区 114,624,500.00 9.85% 204,551,511.44 18.24% -43.96% 华中区 4,768,900.00 0.41% 23,044,067.89 2.06% -79.31% 其他地区 10,519,400.00 0.90% 27,047,726.67 2.41% -61.11% 二、2019 年公司治理与规范运作情况 1、加强信息披露和内幕信息管理 2019 年度,公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定,推 动信息披露部门的有效运作,完善了信息披露机制,保证信息披露质 量,公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。公司董事会严格遵守相关法律法规,依法登记和报备内幕信息 知情人,同时通过定期提醒,持续增强相关人员保密意识,控制内幕 信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记,确保公司未发生内幕信 息泄露事件或内幕交易行为。报告期内,未发现有内幕信息知情人违 规利用内幕信息买卖公司股份的情况。 2、完善上市公司法人治理结构 2019 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完 善公司法人治理结构,并努力加强现代企业制度建设,提升公司规范 运作水平,公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文 件无差异。公司重视内部控制建设体系项目的建立健全工作,自觉地 持续深入开展治理活动,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析 原因积极整改,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,切实保 障全体股东和债权人的合法权益。公司董事会各专门委员会均正常有 序运行,相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定,做出的会议决议合法有效。 3、切实做好投资者关系管理 6 公司董事会高度重视投资者关系管理工作,并严格按照《2019 年度投资者关系管理计划》开展投资者关系管理工作,进一步提升了 公司投资者关系管理工作的质量和水平。2019 年度公司准确、及时 地答复投资者热线、深交所互动易平台投资者以及机构投资者的提 问。让投资者更加便捷、及时的了解公司情况,为公司树立了良好的 资本市场形象。 三、2019 年董事会日常工作 (一)2019 年度董事会会议召开情况 2019 年公司共召开 7 次董事会会议,审议议案 28 项,所有会议 召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。董事会审议重大事项涉 及年度报告、季度报告、融资授信担保、募集资金存放与使用和聘任 高管等,各项议案科学决策,符合公司实际发展。董事会同时也积极 发挥各专业委员会的职能作用,专业委员会委员积极献计献策。独立 董事充分发挥自身职能,对相关事项发表独立意见共 13 次。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年,董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权, 认真贯彻执行了 2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会 和 2019 年第二次临时股东大会审议通过的各项决议。 (三)信息披露 2019 年公司董事会根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定及时、公平地履行信息披露义务。公司及董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。2019 年公司共披露了 59 份临时公告、4 份定期报 告。对公司经营情况、关联交易、融资授信担保和年度利润分配实施 等事项均履行信息披露义务,进一步保障了投资者的合法权益。 (四)投资者关系管理 7 2019 年度,公司通过多种渠道继续深化与投资者的良性互动: 通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投 资者的联系和沟通,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发 展战略、经营状况、发展前景等问题,认真、及时回复投资者每一个 提问,向投资者真实、准确、完整地传递公司价值信息。合法合规召 开股东大会,为全体投资者,尤其是中小投资者参加股东大会提供必 要条件,保护每一位投资者的合法权益。 第二部分 2020 年主要工作任务 展望 2020 年,公司将长期的发展战略围绕“生猪产业重回养殖 行业第一梯队”和“肉类业务成为区域性龙头企业”,重点打造以大 农业为核心板块的主营业务。公司将积极把握生猪产业战略发展机 遇,以长期战略规划为指导,与各板块责任人签订了《2020 年年度 目标责任书》,并坚持“以经营为导向的三化体系”,确保高质量完 成年度经营目标,推动公司产业快速健康发展。 一、进一步优化资源配置 加速推进生猪产业拓展项目的落地,打造项目标杆并实现规模化 复制,聚焦公司以“大农业板块”为核心的核心业务,确立有良好盈 利能力和发展前景的业务板块,逐步优化和处置非核心业务,一方面 减少对公司资源的消耗并回收现金,另一方面优化资产结构,提升资 产盈利能力和运行效率。 二、优化公司组织架构 随着公司业务结构的变化和业务区域的扩展,公司将进一步优化 治理结构。通过发挥事业部的灵活性和创新能力,合理调配人员岗能, 加强人员培训和建立健全人才培养机制,加强企业文化建设,使员工 了解企业发展的变化和趋势,增强自身能力以适应变化,从而建立良 好的工作氛围,促进公司业务高质量发展,提升业绩贡献能力。 8 三、实施大规模一体化养殖战略 大规模一体化养殖可以实现集约化经营,并且可以利用资金、技 术优势,提高养殖规模。因此,大规模一体化养殖是我国畜牧业走向 国际先进畜牧产业化的必由之路。为顺应畜牧业规模化养殖的趋势, 公司将实施大规模一体化的战略,不断提高生猪、猪肉食品安全标准 和品质,让更多中国人吃上符合高食品安全标准和高品质的猪肉。 四、完善标准化生产 随着公司生产经营规模不断扩大,对公司管理体制方面能力提出 更高的要求,公司深入研究并聘请专业的管理咨询公司协助公司进一 步完善管理体系,提升管理水平,降低管理风险。公司高度重视标准 化、流程化、信息化的三化管理体系,全年以绩效为导向,切实完善 流程,理顺机制,共同推进公司发展。公司将学习、吸收国际标准的 养殖工艺和先进的管理办法,加大研发投入,强化生产各环节的品质 控制,进一步完善标准化的经营模式,达到降低成本、提高产品质量、 保证食品安全的目的。 五、落实人才发展规划 公司将在新的长期战略目标指引下制定人力资源管理发展规划, 强化核心人才管理,拓宽人才晋升激励机制,保持公司人才队伍稳定。 进一步加大核心人才引进力度,科学制定人才需求及招聘计划,建立 企业人才储备信息科,逐步形成完整、合理、科学、有效的人才层次, 为公司的快速发展提供原动力。 罗牛山股份有限公司 董 事 会 2020 年 3 月 30 日 9