海南方圆律师事务所
                  关于罗牛山股份有限公司
                 2021 年第二次临时股东大会
                      法 律 意 见 书

致：罗牛山股份有限公司
       海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、王梦瑶律师出席公司
2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律
师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方
式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，现出具法律意见如
下：
       一、本次股东大会的召集、召开程序
       公司董事会决定于 2021 年 9 月 3 日召开公司 2021 年第二次临时
股东大会，并分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
刊登本次股东大会的通知。本次大会现场会议于 2021 年 9 月 3 日下午
14：50 在海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216
会议室召开。
       网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2021 年 9 月 3 日交易时间即上午 9:15—9:25 和 9:30—11:30，下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2021 年 9 月 3 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
       本次股东大会的召集人为公司董事会。
       经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内
容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、
法规及公司章程的相关规定。
       二、出席本次股东大会人员的资格

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    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 279 人，代表
股份 271,617,278 股，占公司总股本的 23.5879%。
    1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份
248,117,629 股，占公司总股本的 21.5471%。
    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东
名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认
为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
    2、通过网络投票出席会议的股东 273 人，代表股份 23,499,649
股，占上市公司总股份的 2.0408%。
    三、本次股东大会没有新议案提出
    四、本次股东大会的表决程序
    出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票
相结合的方式，审议通过了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项
目的议案》。
    表决结果为：同意 264,843,727 股，占出席会议所有股东所持股
份 97.5062%；反对 6,752,551 股，占出席会议所有股东所持股份的
2.4861%；弃权 21,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0077%。
    其中，中小股东表决情况：同意 67,430,789 股，占出席会议中小
股东所持股份的 90.8718%；反对 6,752,551 股，占出席会议中小股东
所持股份的 9.0999%；弃权 21,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%。
    经审查，该议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
    五、结论意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员
的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会
对议案的表决程序、表决结果合法有效。




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    （本页无正文，为《海南方圆律师事务所关于罗牛山股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）




    海南方圆律师事务所                    负责人：周美均


                                          见证律师 ：张宁


                                                   王梦瑶


                                              2021 年 9 月 3 日




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