海口农工贸（罗牛山）股份有限公司



    

    独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的意见书

    

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第五届董事会第二十六次会议

    

    于2009 年4 月27 日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，

    

    我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

    

    见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、

    

    《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118

    

    号）、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168

    

    号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的

    

    内容与格式>》（2007 年修订）的有关规定，基于独立判断的立场，就本

    

    次会议的有关事项发表如下独立意见：

    

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    

    作为独立董事，我们本着实事求是的态度和认真负责的精神，根据

    

    中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

    

    监发[2005]120 号）的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

    

    准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的要求，对公司对

    

    外担保情况发表如下独立意见：

    

    1、报告期内公司对外担保发生额（不包括对控股子公司的担保）为

    

    人民币-6,069.00 万元，余额为人民币315.00 万元。主要系报告期内被

    

    担保方海南欣科计算机软件有限公司偿还135.00 万元；被担保方天津宝

    

    迪农业科技股份有限公司偿还我公司为其担保的全部贷款5,934.00 万

    

    元。

    

    公司对控股子公司的担保发生额为人民币-1,150.00 万元，余额为人

    

    民币1,874.68 万元。主要系报告期内被担保方海南职业技术学院偿还

    

    750.00 万元；被担保方海南高职院后勤实业有限公司偿还400.00 万元。

    

    2、报告期内公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为人民币

    

    2,189.68 万元，担保总额占公司2008 年末净资产的1.47％。

    

    报告期，公司没有新增对外担保的情形。

    

    作为独立董事，我们将督促公司按照中国证监会120 号文的要求，

    

    规范公司对外担保，同时加强对外担保的风险管理，以保证公司持续稳

    

    定的发展。

    

    二、关于公司2008 年度利润分配预案的独立意见

    

    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，2008 年

    

    度公司实现归属于母公司所有者的净利润81,383,496.67 元，加上年

    

    初未分配利润224,882,662.19 元，年末可供分配的利润为

    

    306,266,158.86 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提

    

    取10%盈余公积2,513,312.70 元，可供股东分配的利润为303,752,846.16 元。

    

    鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，

    

    节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董

    

    事会拟定2008 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。未

    

    分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。本预案尚需提交

    

    公司股东大会审议。

    

    我们认为以上利润分配、公积金转增股本预案符合公司的实际情

    

    况和长远发展目标，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远

    

    利益。

    

    三、对公司2008 年度重大会计差错更正的意见

    

    按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通

    

    知》的要求，我们对公司2008 年度重大会计差错更正发表如下意见：

    

    我们一致认为公司2008 年度重大会计差错更正符合有关会计制度

    

    的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司对相关会计

    

    差错进行更正。

    

    四、对公司内部控制自我评价报告的意见

    

    按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通

    

    知》的要求，公司对内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我

    

    们对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

    

    公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运

    

    环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证

    

    了公司经营管理的正常进行，具有合理性和有效性。

    

    总体而言，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情

    

    况，内部控制是有效的。2008 年公司为加强和完善内部控制开展了一系

    

    列重要活动并取得了一定的成效。但内部控制是公司为提高公司经营效

    

    益，保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整的目标而提供

    

    合理保证的过程，是需要不断完善和健全的。希望公司进一步加强内部

    

    控制力度，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理

    

    水平。

    

    独立董事：刘敢庭

    

    刘 新

    

    徐俊峰

    

    二○○九年四月二十七日