罗 牛 山:独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的意见书2009-04-28
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十六次会议有关事项的意见书
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司第五届董事会第二十六次会议
于2009 年4 月27 日在公司十一楼会议室召开,作为公司的独立董事,
我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发[2005]120 号)、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118
号)、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》(深证上[2008]168
号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的
内容与格式>》(2007 年修订)的有关规定,基于独立判断的立场,就本
次会议的有关事项发表如下独立意见:
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为独立董事,我们本着实事求是的态度和认真负责的精神,根据
中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120 号)的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订)的要求,对公司对
外担保情况发表如下独立意见:
1、报告期内公司对外担保发生额(不包括对控股子公司的担保)为
人民币-6,069.00 万元,余额为人民币315.00 万元。主要系报告期内被
担保方海南欣科计算机软件有限公司偿还135.00 万元;被担保方天津宝
迪农业科技股份有限公司偿还我公司为其担保的全部贷款5,934.00 万
元。
公司对控股子公司的担保发生额为人民币-1,150.00 万元,余额为人
民币1,874.68 万元。主要系报告期内被担保方海南职业技术学院偿还
750.00 万元;被担保方海南高职院后勤实业有限公司偿还400.00 万元。
2、报告期内公司担保总额(包括对控股子公司的担保)为人民币
2,189.68 万元,担保总额占公司2008 年末净资产的1.47%。
报告期,公司没有新增对外担保的情形。
作为独立董事,我们将督促公司按照中国证监会120 号文的要求,
规范公司对外担保,同时加强对外担保的风险管理,以保证公司持续稳
定的发展。
二、关于公司2008 年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告,2008 年
度公司实现归属于母公司所有者的净利润81,383,496.67 元,加上年
初未分配利润224,882,662.19 元,年末可供分配的利润为
306,266,158.86 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提
取10%盈余公积2,513,312.70 元,可供股东分配的利润为303,752,846.16 元。
鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入,为补充流动资金,
节约财务费用,降低经营成本,实现公司持续、稳定的发展,公司董
事会拟定2008 年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。未
分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。本预案尚需提交
公司股东大会审议。
我们认为以上利润分配、公积金转增股本预案符合公司的实际情
况和长远发展目标,有利于公司的可持续发展,符合公司股东的长远
利益。
三、对公司2008 年度重大会计差错更正的意见
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通
知》的要求,我们对公司2008 年度重大会计差错更正发表如下意见:
我们一致认为公司2008 年度重大会计差错更正符合有关会计制度
的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司对相关会计
差错进行更正。
四、对公司内部控制自我评价报告的意见
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通
知》的要求,公司对内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事,我
们对公司内部控制自我评价报告发表如下意见:
公司内部控制管理体系已建立,内部控制活动基本涵盖了所有营运
环节,内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,保证
了公司经营管理的正常进行,具有合理性和有效性。
总体而言,公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情
况,内部控制是有效的。2008 年公司为加强和完善内部控制开展了一系
列重要活动并取得了一定的成效。但内部控制是公司为提高公司经营效
益,保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整的目标而提供
合理保证的过程,是需要不断完善和健全的。希望公司进一步加强内部
控制力度,继续推进公司内部控制各项工作的开展,不断提高公司治理
水平。
独立董事:刘敢庭
刘 新
徐俊峰
二○○九年四月二十七日