证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2022-006


               罗牛山股份有限公司
     关于为全资子公司向海口农商银行申请贷款
           提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）的全资
子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“畜牧公司”）向海口农
村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商银行”）申请总额不
超过 1.5 亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）的固定资产项目贷款，
贷款期限为 8 年，贷款利率为固定利率不低于 4.65%，按月付息，分
期还本，分别用于罗牛山万宁 10 万头生态养殖基地项目一期建设和
罗牛山澄迈东岭 10 万头生态养殖基地项目一期建设（具体以签署合
同为准）。因公司董事兼董事会秘书张慧担任海口农商银行董事，本
次贷款构成关联交易。公司为畜牧公司上述贷款提供连带责任的担保
额度控制在公司股东大会已审议通过的审批额度范围内，无需再履行
审议程序。
    公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十次临时会议审
议通过了《关于全资子公司向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议
案》，关联董事张慧已回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事
事前认可并发表了独立意见，本次交易无须提交公司股东大会审议。
    本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    公司名称：海口农村商业银行股份有限公司

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    成立日期：2010 年 4 月 28 日
    注册地：海南省海口市龙华区滨海大道 37 号
    法定代表人：吴敏
    注册资本：376,127.5076 万元人民币
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业
拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买
卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；
外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他
金融业务。
    关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行 37,612.7308 万股，
持股比例为 10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧担任海口农商银行董
事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，
本次交易构成关联关系。关联方海口农商银行不属于失信被执行人。
    截止 2020 年 12 月 31 日，海口农商银行（合并）经审计的总资
产 1,386.12 亿元，实现营业收入 36.98 亿元，净资产 98.41 亿元，
净利润 4.92 亿元。
    截止 2021 年 9 月 30 日，海口农商银行（合并）未经审计的总资
产 1,474.28 亿元，实现营业收入 28.65 亿元，净资产 104.08 亿元，
净利润 4.29 亿元。
    三、关联交易主要内容
    畜牧公司向海口农商银行申请总额不超过 1.5 亿元固定资产项
目贷款（具体以签署合同为准）的主要内容如下：
    1、贷款项目一
    （1）贷款用途：罗牛山澄迈东岭 10 万头生态养殖基地项目一期
建设
    （2）贷款金额：不超过 5800 万元
    （3）贷款期限：期限 8 年
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    （4）贷款利率：固定利率，按相应 LPR 加点计收，实际利率不
低于 4.65%执行。
    （5）还款方式：按月付息，分期还本。
    （6）抵押及担保情况：以公司及下属子公司合法持有的部分土
地使用权、房屋所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押
担保，公司提供连带责任担保。
    （7）项目基本情况：
    项目单位：海南罗牛山畜牧有限公司；项目建设地址位于海南省
澄迈县中兴镇东岭村，总占地面积391.74亩（全部系租赁土地），项
目总投资1.82亿元,分两期建设，拟建设年产8万头优质商品猪的生态
养殖基地。项目建设包括配套办公生活区、生产区、污水处理站、有
机肥厂和无害化处理区以及消毒间、仓库等。本项目已取得《海南省
企业投资项目备案证明》和《海南省生态环境厅关于批复罗牛山澄迈
东岭10万头生态养殖基地项目环境影响报告书的函》。
    2、贷款项目二
    （1）贷款用途：罗牛山万宁 10 万头生态养殖基地项目一期建设
    （2）贷款金额：不超过 9200 万元
    （3）贷款期限：期限 8 年
    （4）贷款利率：固定利率，按相应 LPR 加点计收，实际利率不
低于 4.65%执行。
    （5）还款方式：按月付息，分期还本。
    （6）抵押及担保情况： 以公司及下属子公司合法持有的部分土
地使用权、房屋所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押
担保，公司提供连带责任担保。
    （7）项目基本情况：
    项目单位：海南罗牛山畜牧有限公司；项目建设地址位于海南省
万宁市大茂镇袁水村委会后排村（全部系租赁土地），项目占地面积
405.01亩，项目总投资1.98亿元，分两期建设，拟建设年产10万头优
质商品猪的生态养殖基地。项目建设包括生产用房（猪舍），生产、
生活配套工程等。本项目已取得《海南省企业投资项目备案证明》和
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《海南省生态环境厅关于批复罗牛山万宁10万头生态养殖基地项目
环境影响报告书的函》。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司为畜牧公司申请上述贷款提供连带责任担保不超过 1.50 亿
元的事项，将纳入已审批的公司为畜牧公司及其下属全资企业提供的
对外担保额度 14.00 亿元内计算（该担保额度已经公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过并披露了《关于调整为全资子公司贷款提供
担保及为购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保相关额度的
公告》）。
    截至 2022 年 2 月 28 日，公司获批的对外担保总额不变，仍为
38.20 亿元，实际对外担保余额为 21.13 亿元，占公司最近一期经审
计净资产的 50.44%。其中，公司为海南罗牛山食品集团有限公司及
其下属全资企业提供连带责任保证担保总额为 6.70 亿元，实际担保
余额为 3.97 亿元；公司为畜牧及其下属全资企业提供连带责任保证
担保总额为 14.00 亿元，实际担保余额为 11.26 亿元（注：1、该担
保余额未含本次提供担保额 1.5 亿元；2、若包含本次担保额，实际
担保余额为 12.76 亿元）；公司为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款
客户提供阶段性连带责任担保额度为 17.50 亿元，实际担保余额为
5.90 亿元。
    综上，本次提供担保后，公司实际对外担保余额为 22.63 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 54.02%。
    上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
    五、关联交易的定价依据
    畜牧公司根据其经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付
相应利息，构成了关联交易事项。本项关联交易是双方按照公允性原
则进行的，决策程序合法有效，贷款利率参考其他商业银行同期贷款
利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司合法利益或向关联
公司输送利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
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    六、关联交易对公司的影响
    1、对公司的影响
    本项贷款主要是为了满足畜牧公司项目建设和经营发展需要，有
利于其长效、有序发展。关联交易依据公平、公正、合理的定价原则，
参照市场价格确定关联交易价格，未发现会对公司和畜牧公司的财务
状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
    2、存在的风险
    本项贷款是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押、担保合
同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    公司与海口农商银行于 2021 年 2 月 24 日签订流动资金贷款合同，
贷款金额 3.5 亿元，截至 2022 年 2 月 28 日，该笔贷款余额为 26,958.86
万元。
    截至目前，公司及下属公司与海口农商银行累计已发生的各类贷
款余额为 26,958.86 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    （1）本次议案构成关联交易应当按照相关规定履行董事会审批
程序和相关信息披露义务。
    （2）本次关联交易属业务经营所需事项，符合畜牧公司经营发
展的需要，该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （3）在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十次
临时会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    本次关联交易事项与畜牧公司经营发展相符合，有助于满足其业
务经营发展的资金需求，同意其向海口农商银行申请贷款。交易价格
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遵循市场化原则，关联交易符合公开、公平、公正的原则，贷款利率
参考其他商业银行同期贷款利率以及按市场化原则由双方协商确定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对
公司的独立性造成影响。
    在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意《关于为全资子公司向海口农商银行申请贷款提供担保
暨关联交易的议案》。
    九、备查文件
    1、《第九届董事会第二十次临时会议决议》；
    2、独立董事事前认可意见和独立意见。
    特此公告。




                                           罗牛山股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2022 年 3 月 29 日




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