股票代码：000735         股票简称：罗牛山       编号：2023-010



               罗牛山股份有限公司
 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购
             协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）拟向不
超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行
拟募集资金不超过人民币 208,203.79 万元；本次发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过 345,454,073 股，未超过本次
发行前公司总股本的 30%。
    公司与罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）签署了
《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
罗牛山集团拟以不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000.00 元）（含
本数）的现金认购公司本次发行的股票。
    （二）关联关系
    罗牛山集团直接持有公司 17.14%的股份，系公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其认购公司发行的股
份构成与公司的关联交易。
    （三）审批程序
    2023 年 3 月 20 日，公司召开了第十届董事会第三次临时会议和
第十届监事会第三次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。公
司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独
 立意见。
     本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通
 过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
 的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
 定的重大资产重组行为。
     二、关联方基本情况
     （一）基本信息
   公司名称        罗牛山集团有限公司
   企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
                   海南省海口市美兰区海甸岛和平大道 23 号安信大厦 C 座（南）
   注册地址
                   第四层
  法定代表人       马要武
   成立日期        1983 年 5 月 23 日

统一社会信用代码   91460000708801233U

                   许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
                   国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                   审批的项目）；农业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预
                   包装食品）；农副产品销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜
   经营范围        批发；新鲜水果批发；餐饮管理；水生植物种植；蔬菜种植；
                   食用农产品批发；水产品批发；家用电器销售；日用百货销售；
                   集装箱租赁服务；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批
                   发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
                   营法律法规非禁止或限制的项目）

     关联方罗牛山集团不属于失信被执行人。
     （二）股权结构图

     截至本公告披露日，罗牛山集团持有公司 17.14%的股份，为公司
 控股股东。具体控制关系图如下：
    （三）最近一年及一期主要财务数据
    根据海南明志会计师事务所(普通合伙)出具的明志审字(2022)
第 004A071 号《罗牛山集团有限公司 2021 年度合并财务报表审计报
告》及罗牛山集团有限公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，罗牛
山集团最近一年及一期主要财务数据的具体情况如下：
                                                         单位：万元
资产负债表项目       2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日
  资产总额                   1,464,867.35             1,344,810.39
  净资产                       515,043.50               458,996.29
利润表项目            2022 年 1-9 月             2021 年度
  营业收入                     245,143.29               311,831.20
  归 属于母公司所
                                 -1,296.05              -12,221.65
  有者的净利润

    三、关联交易标的的基本情况
    本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    （一）定价方式
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发
生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的
发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授
权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证
监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
    罗牛山集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，罗牛山集团将继续参与认
购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%）作为认购价格。
    （二）定价的公允性
    本次发行的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方
同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要
内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：罗牛山股份有限公司
    乙方：罗牛山集团有限公司
    （二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的部分 A 股股票。
    2、认购价格
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易
所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
    乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的
询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行
股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价作为认购
价格参与本次认购。
    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
    3、限售期
    乙方在本次发行中认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。限售期届满后，乙方转让其所持有的罗牛山股票应按照届时
有效的相关法律、中国证监会、深圳交易所的有关规定办理。
    4、支付方式
    乙方不可撤销地同意在本协议所列条件均获得满足且收到罗牛
山和本次定向发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之
日起三十（30）个工作日内，将其认购罗牛山本次向其定向发行 A 股
股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所
专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入罗牛山的募集资金专项存储账户中。
    5、其他约定
    甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当
聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相
应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变
更登记手续。
    甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股
权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义
务。
    （三）认购股份金额及认购股票数量
    1、本次发行中，乙方以不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000.00
元）（含本数）的现金，按本协议约定认购甲方本次发行的股票。
    2、乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结
果保留至个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
    （四）合同生效、变更
    本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，
在下述条件全部满足时生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
    （2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
    （3）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过
并经中国证券监督委员会同意注册。
    （五）违约责任
    1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法
承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同
任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相
关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求
违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    2、本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得（1）
甲方股东大会通过；或/和（2）深圳交易所及/或中国证监会及/或其
他有权主管部门（如需）的核准/批准/同意注册的决定；（3）其他不
可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承
担任何违约责任。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    （一）本次发行的目的
    本次发行有助于公司进一步扩大产能，拟实施的募集资金投资项
目将充分发挥公司全产业链优势，帮助公司在扩大畜牧主业规模的同
时，加强公司在行业内地位，巩固海南省生猪产能恢复成果。本次发
行将为公司未来业务发展提供动力，进一步打造更优的核心竞争力和
持续盈利能力。
    公司控股股东罗牛山集团认购公司本次发行的股票，体现了其对
公司发展战略的支持及对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略
决策的贯彻实施。
    （二）本次发行对公司的影响
    本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提
升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司
全体股东的利益。同时，本次发行不会导致控制权、高级管理人员结
构及业务结构发生重大变化。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司与特定对象签署<附
条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》及相关资料，我们认
为前述交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益
的情况。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次临
时会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛
山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公
司以不低于人民币 100,000,000.00 元（含本数）的现金认购公司本
次向特定对象发行的股票。经审议，我们一致认为该协议的条款及签
署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公
司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情
况。
    我们一致同意《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
    八、备查文件
    1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；
    2、《第十届监事会第三次会议决议》；
    3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
    4、公司与罗牛山集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
    特此公告。




                                            罗牛山股份有限公司
                                               董 事     会
                                             2023 年 03 月 20 日