股票代码：000735             股票简称：罗牛山               编号：2023-011



              罗牛山股份有限公司
  关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并
        签署《附条件生效的股权收购协议》
                暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     （一）交易基本情况
     罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）拟向包
括罗牛山集团有限公司在内的不超过 35 名特定对象发行股票，本次
向特定对象发行股票数量不超过 345,454,073 股，未超过本次向特定
对 象 发 行 股 票 前 总 股 本 的 30% ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
208,203.79 万元，其中 3,954 万元用于收购海南（潭牛）文昌鸡股份
有限公司（以下简称“文昌鸡股份”）持有的海南潭牛饲料有限公司
（以下简称“潭牛饲料”或“标的公司”）100%股权。
     公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜
牧”）已与文昌鸡股份签订了《附条件生效的股权收购协议》。
     （二）关联关系
     海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司系公司实际控制人徐自力先生
实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其向罗牛
山畜牧转让股权，构成与公司的关联交易。
     （三）审批程序
     2023 年 3 月 20 日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有
限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的
                                      1
议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
    本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通
过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
   公司名称     海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
   注册资本     8,647 万元人民币
   企业类型     股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
   注册地址     海口市美兰区三江镇茄芮村委会
  法定代表人    张旭丽
   成立日期     2008 年 11 月 12 日
 统一社会信用
                914600006811543978
    代码
                家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；
                种畜禽生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲
                料生产；饲料添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品
                批发；树木种植经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的
   经营范围     销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研
                发；饲料添加剂销售；粮食收购；种畜禽经营（一般经营
                项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
                经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动。）

    关联方文昌鸡股份不属于失信被执行人。




                                      2
   （二）股权结构图




三、关联交易标的的基本情况

   本次交易的标的为文昌鸡股份持有的潭牛饲料 100%股权，基本
情况具体如下：
    （一）基本信息

    公司名称     海南潭牛饲料有限公司
    注册资本     4,053.071529 万元人民币
    企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址     海南省文昌市东路镇约亭工业园区内 1 号
   法定代表人    张旭丽
    成立日期     2022 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 91460000MAA993R10R
                 许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔
    经营范围
                 业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                 禁止或限制的项目）

    （二）股权结构图




                                  3
    （三）最近一年及一期主要财务数据
    2022 年度，潭牛饲料未实缴注册资本、未开展实际经营，公司未
持有资产、负债。2023 年 2 月 28 日，根据海南潭牛饲料有限公司《股
东决定》，其注册资本由 100 万元增资扩股至 4,053.071529 万元，
新增 3,953. 071529 万元注册资本由股东海南(潭牛)文昌鸡股份有限
公司以经评估的“文昌鸡产业化配套饲料厂项目一期”以及相关的债
权、债务作为资本金投入认缴。增资之后，海南潭牛饲料有限公司资
产总额为 52,309,646.40 元，负债总额为 12,778,931.11 元，净资产
金额为 39,530,715.29 元。
    （四）交易标的资产评估情况
    公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚
超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚超评报字
（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南
潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用
资产基础法对本次交易涉及的海南潭牛饲料有限公司全部权益价值
进行评估。本次评估基准日为 2023 年 2 月 28 日。
    评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既
定的程序和公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资
产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。
最终确定评估结论如下：海南潭牛饲料有限公司所有者权益账面价值
3,953.07 万元，评估价值为 3,953.07 万元（大写：叁仟玖佰伍拾叁
万零柒佰元整），评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次购买标的资产的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，根据北京
                               4
亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海
南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，海南潭牛饲料有限公司 100%股权的评
估价值为人民币 3,953.07 万元。根据评估情况，并经双方协商一致
确定，标的股权的收购价格为 3,954 万元。
    五、关联交易协议的主要内容
    罗牛山畜牧与文昌鸡股份签署了《附条件生效的股权收购协议》，
主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
    乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
    （二）标的股权的价格
    1、评估情况
    北京亚超资产评估有限公司出具编号为北京亚超评报字（2023）
第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至 2023 年
2 月 28 日，标的股权价值为 3,953.07 万元。
    2、标的股权收购价格
    根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为
3,954.00 万元。
    （三）本次收购的方案
    1、收购价款的支付
    双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方
式分两期向乙方支付：
    第一期股权收购款：自本协议生效之日起 20 个工作日内，由甲
方将标的股权收购对价的 20%（即 790.80 万元）支付至乙方指定的
银行账户；
    第二期股权收购款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲
方将标的股权收购对价的 80%（即 3,163.20 万元）支付至乙方指定
的银行账户。
                               5
    2、标的股权的交割
    甲方向乙方支付第一期股权收购款之日起 10 个工作日内，双方
应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变
更至甲方名下的有关手续。
    3、本次收购不以本次发行成功为前提，在本次发行获得深交所
及/或中国证监会审核注册之前，双方可在本协议生效后按照本协议
的约定完成收购价款的支付和标的股权的交割。
    （四）期间责任
    1、期间损益
    甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或
其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负
债）、义务和责任全部由甲方承担。
    2、照常经营
    乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营过
程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改
变。
    3、限制性约定
    乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先
书面认可外，除正常经营行为外，标的公司没有下列行为：
    （1）宣布、提取或分派任何形式的股息；
    （2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股
权；
    （3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组
织形式等；
    （4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务
或可能导致标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司拥
有的知识产权、重要资产；
    （5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公
司权益、价值实质减少的作为或不作为；
    （6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他
                              6
担保权。
    就上述任何一项签订合同或做出承诺。
    （五）协议生效、变更
    1、协议成立
    本协议经甲乙双方法定/授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    2、协议生效
    本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提
下方可生效：
    （1）罗牛山董事会审议通过本次股权收购相关议案；
    （2）罗牛山股东大会审议通过本次股权收购相关议案。
    3、协议变更
    本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次收购潭牛饲料 100%股权实施完成后，潭牛饲料将成为公司
的全资子公司，本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，
增强公司饲料生产能力，有利于进一步发挥产业链协同效应，有助于
上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，
更好地实现公司及全体股东价值。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2023 年初至 2023 年 2 月 28 日，公司与文昌鸡股份累计已发
生的各类关联交易的总金额为 57.42 万元。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司收购海南潭牛饲料有
限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的
议案》及相关资料，我们认为前述交易符合公司整体发展战略，相关
交易的价格定价公允合理，不存在损害公司、股东和其他利益相关方
的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次临
时会议审议。
    （二）独立董事独立意见
                               7
    公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡
股份有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌
鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）
文昌鸡股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司 100%股权。经审
议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规
范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权
并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》，并同意提
交股东大会审议。
    九、备查文件
    1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；
    2、《第十届监事会第三次会议决议》；
    3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
    4、罗牛山畜牧与文昌鸡股份签署的《附条件生效的股权收购协
议》；
    5、北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公
司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》。
    特此公告。




                                            罗牛山股份有限公司
                                                董 事    会
                                             2023 年 03 月 20 日




                              8