证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-016
罗牛山股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范
运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请向特定
对象发行 A 股股票，根据相关规定现将公司最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情
况
（一）证券监管部门处罚情况
2022 年 6 月 28 日，公司子公司海南大东海旅游中心股份有限公
司（以下简称“大东海”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0292022001 号），
因涉嫌构成信息披露违法违规行为，大东海被中国证监会立案调查。
2023 年 1 月 18 日，大东海及相关当事人收到中国证监会海南监
管局（以下简称“海南证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2023]1
号）及《市场禁入决定书》（[2023]1 号）。
1、处罚决定内容
大东海存在的违法事实如下：
（1）2021 年，大东海虚构酒店客房销售业务，虚增营业收入
4,326,023.58 元、虚增利润 3,958,734.91 元
1
大东海在 2021 年使用外部筹集资金及已销售但未消费完的消费
卡，通过办理虚假客房入住手续、将免费房入住虚构为正常客房销售
等方式，虚构客房销售业务，扣除增值税后，虚增营业收入
4,326,023.58 元、虚增利润 3,958,734.91 元。
（ 2 ） 2021 年 ， 大 东 海 虚 构 月 饼 销 售 业 务 ， 虚 增 营 业 收 入
839,350.44 元、虚增营业成本 420,587.33 元、虚增利润 418,763.11
元。
2021 年，大东海虚构与公司供应商、酒店租赁单位及杨某等 16
名酒店员工月饼销售业务。前述单位和个人以大东海外部筹集的资金
支付月饼款项 948,466 元，但并未实际领取月饼或月饼券。扣除增值
税后，大东海虚增营业收入 839,350.44 元、虚增营业成本 420,587.33
元、虚增利润 418,763.11 元。
（3）2021 年，大东海虚构别墅包房合同金额，虚增营业收入
283,018.87 元，虚增利润 283,018.87 元
2021 年 3 月 22 日，大东海与某公司签署别墅长期包房协议，合
同 金 额 550,000.00 元 ， 某 公司 实际 承 担 150,000.00 元 ， 其 余
400,000.00 元为配合大东海增加收入而虚构，由大东海利用外部筹
集资金承担。虚构合同金额 400,000.00 元中的 300,000.00 元，由大
东海在 2021 年 4 月至 12 月进行分摊确认别墅包房收入，扣除增值税
后，大东海虚增营业收入 283,018.87 元、虚增利润 283,018.87 元
大东海在 2021 年 8 月 21 日披露的《2021 年半年度报告》中，
虚增营业收入 1,010,684.90 元，虚增利润 643,396.22 元，分别占当
期报告记载的对应项目的 5.30%、44.28%；在 2021 年 10 月 23 日披
露的《2021 年第三季度报告》中，虚增营业收入 3,370,373.08 元、
虚增利润 2,582,497.08 元，分别占当期报告记载的对应项目的
11.97%、92.57%；扣除虚增利润金额后，大东海 2022 年 1 月 26 日披
露的《2021 年度业绩预告公告》中预告的 2021 年度业绩盈亏性质发
生变化。上述行为导致大东海《2021 年半年度报告》《2021 年第三
季度报告》《2021 年度业绩预告公告》存在虚假记载。
大东海上述行违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
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订）》1.4 条、2.1.1 条以及 5.1.3 条规定；大东海上述行为违反了
《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七
条第二款所述的违法行为；大东海相关董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十
七条第二款所述情形。
基于上述事实，海南证监局作出以下处罚决定：
（1）对大东海给予警告，并处以 160 万元的罚款；（2）对袁小
平给予警告，并处以 80 万元的罚款；（3）对符宗仁给予警告，并处
以 60 万元的罚款；（4）对文萍给予警告，并处以 50 万元的罚款；
（5）对汪宏娟给予警告，并处以 50 万元的罚款；（6）袁小平违法
情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》
（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条、第七条的规定，决定
对袁小平采取 3 年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期
间内，不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董
事、监事、高级管理人员。
2、整改措施
（1）大东海已对 2021 年半年度报告和第三季度报告进行了会计
差错更正，并于 2022 年 4 月 29 日披露《关于前期会计差错更正的公
告》《2021 年半年度报告全文（更新后）》《2021 年半年度报告摘
要（更新后）》和《2021 年第三季度报告（更新后）》，将 2021 年
半年度营业收入、净利润及扣非后净利润进行更正，将前三季度营业
收入、净利润及扣非后净利润进行更正。
（2）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关退市决
定，2022 年 6 月 20 日，大东海根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》
等的相关规定，聘请主办券商办理公司股票在交易所摘牌后进入退市
板块挂牌转让的相关业务，办理股份确权相关事宜。
（3）2023 年 1 月 16 日，因被采取 3 年证券市场禁入措施，大
东海董事长兼总经理袁小平提交辞职申请。大东海按照法定程序完成
董事增补、董事长选举及总经理聘任等相关工作，并及时予以公告。
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（4）公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高
级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披
露义务，不断完善公司法人治理结构，持续提高信息披露事务的工作
质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信
息。
（5）针对《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》相关处罚决
定，大东海及相关当事人缴纳了罚款。
（二）交易所纪律处分的情况
2022 年 8 月 12 日，大东海及相关当事人收到深交所下发《关于
对海南大东海旅游中心股份有限公司及相关当事人给与公开谴责处
分的决定》（深证上（2022）789 号）。
1、处分决定内容
经查明，大东海及相关当事人存在以下违规行为：
（1）业绩预告违规
2022 年 1 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告公告》称，
2021 年预计营业收入约 3,200 万元至 3,600 万元，扣除后营业收入
约为 2,800 万元至 3,200 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）约 270 万元至 310 万元，扣除非经常性损益后的净
利润（以下简称“扣非后净利润”）约 150 万元至 190 万元。
2022 年 4 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告修正公告》
显示，营业收入修正为 2,800 万元至 3,200 万元，扣除后营业收入修
正为 2,100 万元至 2,500 万元，预计净利润修正为亏损 160 万元至
200 万元，扣非后净利润修正为亏损 360 万元至 420 万元。修正原因
为，大东海将不具有商业性质的客餐费、月饼收入等做了调减。同时，
2022 年 4 月 30 日，大东海披露的 2021 年年度财务会计报告显示，
大东海 2021 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见
的审计报告。大东海 2021 年经审计的营业收入为 3,023.45 万元，扣
除后的营业收入 2,374.35 万元，净利润为-201.10 万元，扣非后净
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利润为-425.94 万元，触及终止上市情形。大东海业绩预告未预警其
存在终止上市情形。
（2）财务会计报告存在重大会计差错
2022 年 4 月 29 日，大东海披露《关于前期会计差错更正的公告》
《2021 年半年度报告全文（更新后）》和《2021 年第三季度报告（更
新后）》，对 2021 年半年度报告和第三季度报告财务报表进行了会
计差错更正，将 2021 年半年度营业收入由 1,907.98 万元更正为
1,806.91 万元，净利润由 145.29 万元更正为 80.95 万元，扣非后净
利润由 121.66 万元更正为-52.06 万元；将前三季度营业收入由
2,815.76 万元更正为 2,481.60 万元，净利润由 278.96 万元更正为-
18.47 万元，扣非后净利润由 243.94 万元更正为-180.10 万元。
大东海上述行为违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4
条、第 2.1.1 条、第 5.1.3 条规定。
大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4
条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 5.1.9 条的规定，对大东海上述违
规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2022 年修订）》
第 13.2.3 条以及《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施
标准》第十六条、第十七条的规定，深交所作出如下处分决定：
对大东海给予公开谴责的处分；
对大东海董事长兼总经理袁小平、财务负责人符宗仁给予公开
谴责的处分。
2、整改措施
收到上述处分决定书后，公司深刻吸取教训，加强相关人员对法
律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规
定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量。上述处分决定所
列违规行为与海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2023]1 号）
和《市场禁入决定书》（[2023]1 号）所列事项部分相同，整改措施
详见相关整改情况说明。
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二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）警示函
1、《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司、袁小平、符宗
仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决定》（（2022）3 号）》
（1）主要内容
2022 年 5 月 20 日，海南证监局下发《关于对海南大东海旅游中
心股份有限公司、袁小平、符宗仁、汪宏娟采取出具警示函措施的决
定》（[2022]3 号）》，主要内容如下：
2022 年 1 月 26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告公告》，预
计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 270 万元至 310
万元，扣除非经常性损益后的净利润约为 150 万元至 190 万元。4 月
26 日，大东海披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润修正为亏损 160 万元至 200 万元，扣除非
经常性损益后的净利润修正为亏损 360 万元至 420 万元。修正后，大
东海业绩盈亏性质发生变化且差异金额较大，大东海业绩预告信息披
露不准确。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第三条、第四条的规定，大东海董事长兼总经理袁小平、董事会
秘书汪宏娟、财务总监符宗仁负有主要责任。根据《上市公司信息披
露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，海南证监局决定对大
东海、袁小平、汪宏娟、符宗仁采取出具警示函的行政监管措施。
（2）整改措施
收到上述警示函后，大东海及相关人员进行了深刻反省与自查，
并向监管机构出具了书面的自查报告。上述警示函所列违规行为与海
南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2023]1 号）和《市场禁入决
定书》（[2023]1 号）所列事项部分相同，整改措施详见相关整改情
况说明。
2、《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2018]7 号）
（1）主要内容
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2018 年 6 月 27 日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》（[2018]7 号），主要内容如下：
2018 年 4 月 27 日，公司获得关于“国际赛马娱乐文化小镇”建
设项目的《海南省企业投资项目备案证明》，但公司于 5 月 8 日才发
布《关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公
告》，披露取得建设项目备案证明的信息，但未充分披露相关项目尚
未进行可行性研究，备案证明对后续建设无法定约束力，以及预计开
工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不确定
性等相关风险。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，
海南证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场
诚信信息数据库。
（2）整改措施
收到《警示函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高
级管理人员等进行了传达，并加强相关人员对相关法律、法规的学习
和理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公
司健康、稳定、持续发展。
（二）监管函
1、《关于对海南大东海旅游中心股份有限公司的监管函》（公
司部监管函[2021]第 167 号）
（1）主要内容
2021 年 11 月 4 日深交所出具《关于对海南大东海旅游中心股份
有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 167 号），主要内容如
下：
2007 年 5 月 31 日，大东海披露《股权分置改革说明书》（修订
稿）和《股权分置改革说明书》（修订稿摘要）。其中，公司承诺鉴
于大东海连年亏损，濒临退市，为大东海的经营困境，提高盈利能力，
恢复持续经营能力，公司承诺将积极寻求重组方在适当时候对大东海
进行资产重组。2014 年 6 月 27 日，经大东海股东大会审议通过，上
述承诺期限变更为自 2014 年 6 月 27 日起三年内。2017 年 7 月 12 日，
经大东海股东大会审议通过，上述承诺期限延长 6 个月，承诺履行截
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止日期变更为 2017 年 12 月 27 日。截至监管函下发公司仍未履行上
述承诺。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020 年修订）》
第 2.3 条的规定。深交所希望公司吸取教训，及时整改，积极采取有
效措施，认真推进相关承诺事项履行。
（2）整改措施
收到《监管函》后，公司高度重视，组织相关人员对相关事项进
行梳理。2021 年 11 月 9 日，公司向深交所上市公司管理一部回复《关
于对监管函的回函暨申请认定罗牛山已经完成对大东海重组承诺的
请示》，向深交所详细汇报了公司履行对大东海承诺的相关事项。
2、 关于对罗牛山股份有限公司的监管函》 公司部监管函[2018]
第 55 号）
（1）主要内容
2018 年 5 月 28 日深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监
管函》（公司部监管函[2018]第 55 号），主要内容如下：
2018 年 5 月 8 日午间，公司直通披露了《罗牛山股份有限公司
关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，
称罗牛山马术的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省
企业投资项目备案证明》，该项目的总投资额约为 287.80 亿元，拟
于 2018 年开工，2020 年完成。公告披露后，公司股价连续上涨。经
深交所发函督促，公司分别于 5 月 10 和 16 日披露了补充公告，对项
目尚未进行可行性研究、备案证明对后续建设无法定约束力、以及预
计开工建设时间、融资渠道和资金来源、土地性质变更等事项存在不
确定性等相关风险进行提示。
总投资额为 287.80 亿元的赛马项目获得备案证明属于可能对公
司股价产生较大影响的重要信息，子公司于 4 月 26 日获得备案证明，
但公司于 5 月 8 日才对外披露，且公司在信息披露过程中，存在项目
预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披露不完整、
未充分提示相关风险等问题。
公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1
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条之规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教
训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）整改措施
收到《监管函》后，公司高度重视，积极向公司董事、监事、高
级管理人员等进行了传达，相关人员加强对相关法律、法规的学习和
理解，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司
健康、稳定、持续发展。
（三）关注函
1、关注函情况
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函情况如下：
（1）2022 年 9 月 16 日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份
有限公司相关情况关注的函》（海南证监函[2022]723 号），对公司
未能及时完成董事会、监事会换届选举进行了关注。
（2）2020 年 12 月 2 日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份
有限公司承诺履行情况关注的函》（海南证监函[2020]705 号），对
公司就大东海重组承诺履行情况及披露进行了关注。
（3）2020 年 4 月 9 日，海南证监局下发《关于对罗牛山股份有
限公司相关情况关注的函》（海南证监函[2020]155 号），就公司拟
向罗牛山集团有限公司转让房地业务相关资产并根据转让进度适时
取消房地产开发资质等相关情况进行了关注，要求公司核查相关事宜
并报送书面核查报告。
（4）2018 年 7 月 10 日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛
山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 134 号），对“赛
马概念”、董事长倡议员工增持公司股份、董事长减持预披露事宜进
行关注并要求公司做出书面说明。
（5）2018 年 5 月 10 日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛
山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 97 号），围绕
“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目，对公司是否涉嫌利用相关概念
炒作公司股价、项目的实际可行性、相关内控审批事宜等事项进行了
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关注并要求公司做出书面说明。
（6）2018 年 5 月 9 日，深交所公司管理部下发《关于对罗牛山
股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 95 号），就公司
披露的子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司拟开展的“海南国际赛
马娱乐文化小镇”项目及相关事宜进行了关注并要求公司做出书面说
明。
2、整改措施
收到上述关注函后，公司高度重视，立即向公司董事、监事、高
级管理人员等进行了传达，第一时间组织相关部门和人员认真学习相
关规则，按时向深交所及/或海南证监局提交了书面回复。同时，公
司不断对加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规
的学习和理解，汲取教训，持续完善公司治理，规范信息披露工作，
促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 03 月 20 日
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