罗牛山股份有限公司
      董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
   （经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，尚需股东大会审议）

    第一条   范围
    1、为了健全和完善法人治理结构，建立科学有效的激励机制和
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法
律法规，制定本制度。
    2、本制度适用于罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事以及高级管理人员。包括董事长、副董事长、董事、监事会主席、
监事；总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总畜牧师等。
    第二条   薪酬管理原则
    1、坚持激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一致，薪酬与经
营业务相挂钩。
    2、坚持效益优先，打破“大锅饭”，强化考评机制。
    3、坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。
    第三条   薪酬结构
    1、公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪管理（注 1：内
部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司
管理人员兼任的董事。注 2：外部董事，是指不在公司担任除董事外
的其他职务的非独立董事。）。
    2、年薪由基础年薪和绩效年薪两部分组成。基础年薪占年薪总
额 50%；绩效年薪占年薪总额 50%，其中 30%为月度绩效奖金，20%为
年度绩效奖金。
    第四条   年薪发放方式
    1、基础年薪按月平均预发；月度绩效考核结果按季度核发。
    2、年度绩效奖金依据年度绩效考核结果于次年 3 月核发。
    第五条   年薪标准
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    1、董事、监事和高级管理人员年薪标准如下：
                                            年薪总额
               职 务
                                        （税前，人民币元）

董事长、总裁                          1,319,851——2,103,641

副董事长、常务副总裁                   919,641——1,465,767

副总裁                                 640,783——1,021,311

财务总监、董事会秘书、总畜牧师          446,483——711,625

监事会主席                              338,544——539,588

    2、董事、监事和高级管理人员中有兼职的，以高职务计发年薪。
    第六条   超额奖励
    在公司超额完成年度经营业绩目标的情况下，与个人贡献度挂钩
的一种特殊奖励，具体按激励管理相关制度执行。
    第七条   福利
    参考公司相关标准执行。
    第八条 董事、独立董事及监事职务津贴管理
    1、津贴标准
    公司董事、独立董事及监事享受职务津贴，独立董事津和外部董
事贴为 200,000 元/人/年（税前）；内部董事津贴为 120,000 元/人/
年（税前）；监事津贴为 80,000 元/人/年（税前）。
    2、津贴发放方式
    由公司人力资源部依据职务津贴考核内容，对享受职务津贴人员
每月工作情况进行检查统计，并将核实的情况报董事长批准后，按每
月发放。
    第九条   其他
    1、公司董事、监事、高级管理人员出席公司股东大会、董事会、
监事会、培训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》

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相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
   2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：
   （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
   （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
   （3）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
   （4）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。
   3、本制度中凡构成个人收入，一律为税前收入，个人所得税由
公司代扣代缴。
   4、本制度每年度可以根据实际情况进行修改，经董事会、股东
大会审议通过后实施。
   5、本制度经股东大会审议通过后，自第十届董事会和监事会生
效履职之月起实施，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理标准》
废止。
   6、本制度的解释权归公司董事会。




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