罗牛山股份有限公司独立董事
    关于第十届董事会第三次临时会议有关事项的
                    独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章
程》的规定，我们作为罗牛山股份有限公司的独立董事，对第十届董事
会第三次临时会议有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行
A 股股票相关资格、条件和要求对公司相关事项进行了核查，我们一致
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
    我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》，并同意提交股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经认真审阅公司向特定对象发行 A 股股票方案，我们一致认为本
次向特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利
于公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用有
助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，并同意提交股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》的内容，我们一致认为本次向特定对象发行 A 股股票预案
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

                                                               1
律、法规和规范性文件的规定。预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》，并同意提交股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见
    经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，我们一致认为本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略
发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司业务结构，
增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利益。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
    五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审议，我们一致认为根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特
定对象发行股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告。
    我们一致同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意提交股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
    经认真审阅公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的影响与公司采取填补措施及控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员出具的对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺，我们一致认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票

                                                               2
对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行 A 股股票完成后对
摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意
提交股东大会审议。
    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告的独立意见
    经认真审阅《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告》的内容，我们一致认为本次向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。论证
分析报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
    八、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关
联交易的独立意见
    公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛
山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司
以不低于人民币 100,000,000.00 元（含本数）的现金认购公司本次向
特定对象发行的股票。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序
符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权
益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

                                                                3
    我们一致同意《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议>暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
    九、关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署《附条
件生效的股权收购协议》暨关联交易的独立意见
    公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股
份有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股
份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡
股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司 100%股权。经审议，我们
一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件
的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
    我们一致同意《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并
签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》，并同意提交股
东大会审议。
    十、关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署《附条件生效
的股权收购协议》的独立意见
    公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实
业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实
业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实
业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。经审议，
我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性
文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
    我们一致同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附
条件生效的股权收购协议>的议案》，并同意提交股东大会审议。
    十一、关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的
独立意见
    经认真审阅《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股

                                                              4
东回报规划》的内容，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关法律、法
规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，我们一致认为《罗牛
山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的内容充
分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有
利于更好地保护投资者的利益。
    我们一致同意《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划>的议案》，并同意提交股东大会审议。
    十二、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
    修改后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》是根据公
司的实际经营情况，结合公司所处的行业及地区的市场情况、薪酬水
平和岗位职责等因素，有助于调动相关人员的积极性，有助于持续推
进企业做大做强，符合公司可持续发展的战略。经审议，我们一致认
为该议案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》，并同意提交股东大会审议。
    综上所述，我们同意将上述议案提交股东大会审议。




                                              独立董事：印遇龙
                                                         张秋生
                                                         于爱芝


                                             2023 年 03 月 20 日


                                                               5