证券代码：000735         证券简称：罗牛山     公告编号：2023-006


                 罗牛山股份有限公司
           第十届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
     罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于 2023
年 3 月 20 日以现场+通讯表决方式召开第十届监事会第三次会议，应
参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议的通知、召开及审
议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议
合法有效。
     二、监事会会议审议情况
     1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行
A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进
行了逐项自查、逐项论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
     监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体
情况如下：
     （1）发行股票的种类和面值
     本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （2）发行数量

                               1
     本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 208,203.79 万
元 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
345,454,073 股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股
票数量为准。
     在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导
致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （3）发行方式及发行时间
     本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通
过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （4）发行对象及认购方式
     本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团在内的不超
过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法
律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
     除罗牛山集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案
所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，
且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （5）发行价格及定价原则
     本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发
行底价）。
     定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若
                                   2
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股
东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    罗牛山集团同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次向特定对
象发行的股票，认购总额不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）。
罗牛山集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对
象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未
能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团同意以发行底价作为认购
价格参与本次认购。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期
    罗牛山集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）募集资金金额及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                项目名称                 项目总投资     拟使用募集资金金额

  1     罗牛山琼海种猪场项目                     20,137.17            20,137.17

        收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基
  2
        地项目
        收购儋州罗牛山农业科技开发有限公
  2-1                                            27,000.00            27,000.00
        司 45%股权

                                        3
  2-2   罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目     102,245.21            97,445.21

  3     收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目

  3-1   收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权        3,954.00             3,954.00

        海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项
  3-2                                           18,260.98            15,667.41
        目

  4     罗牛山数智化建设项目                     7,242.51             5,000.00

  5     补充流动资金                            39,000.00            39,000.00

                    合计                       217,839.87           208,203.79

    本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金
对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股
东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）发行决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
                                        4
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
    4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使
用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发
行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册
管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》




                              5
    6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中
国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法律法规，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
    7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特
定对象发行 A 股股票事项编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交
易的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司与罗牛山集团
有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛山集团有限公司之附条
件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司以不低于人民币
                              6
100,000,000.00 元（含本数）的现金认购公司本次向特定对象发行
的股票。经审议，公司监事会认为该协议的条款及签署程序符合国家
法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不
存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
     9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条件
生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司全资子公司海
南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司签署了《海
南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附条件
生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持有
的海南潭牛饲料有限公司 100%股权。根据北京亚超资产评估有限公
司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限
公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为人民
币 39,540,000.00 元。经审议，公司监事会认为本次收购有利于进一
步提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力、增厚业绩，符合公司
在畜牧养殖领域的整体战略规划，该协议不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司
100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的公告》。
     10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的
股权收购协议>的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司全资子公司海
南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海
南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件
生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持有的
儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。根据及北京亚超资产评
                               7
估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山
畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%
股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收
购价格为人民币 270,000,000.00 元。经审议，公司监事会认为本次
收购有利于进一步提高儋州罗牛山农业科技开发有限公司的决策效
率、做强做大主业、增强持续盈利能力、增厚业绩，符合公司在畜牧
养殖领域的整体战略规划，该协议不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股
权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的公告》。
    11、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》。
    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树
立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关
法律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事
会制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
    三、备查文件
    《第十届监事会第三次会议决议》。
    特此公告。




                                            罗牛山股份有限公司
                                                监 事 会
                                              2023 年 03 月 20 日
                               8