证券代码：000735       证券简称：罗牛山     公告编号：2023-005



                罗牛山股份有限公司
        第十届董事会第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日以
书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于 2023 年 3
月 20 日以现场+通讯表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参
加表决董事 7 人，董事长徐自力先生主持本次会议。公司监事、高级
管理人员列席本次会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    因公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集
团”）参与认购本次公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）及收购其关联方持有的相关股权，均构成关联交
易，在审议涉及上述关联关系的第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 7 项议
案、第 8 项和第 9 项议案时，公司 2 名关联董事徐自力先生、徐霄杨
先生均回避表决，由其他 5 名非关联董事审议表决。
    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行
A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进
行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。

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     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
     董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体
情况如下：
     （1）发行股票的种类和面值
     本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （2）发行数量
     本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 208,203.79 万
元 ， 且 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
345,454,073 股；最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行股
票数量为准。
     在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导
致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （3）发行方式及发行时间
     本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通
过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （4）发行对象及认购方式
     本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团有限公司在
内的不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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    除罗牛山集团有限公司以外的最终发行对象将在本次发行通过
深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规
及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定
对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发
行底价）。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股
东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    罗牛山集团有限公司同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次
向特定对象发行的股票，认购总额不低于人民币 10,000.00 万元（含
本数）。罗牛山集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承
诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团有限公
司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
                               3
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （6）限售期
       罗牛山集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相
关规定执行。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （7）募集资金金额及用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                   项目名称               项目总投资     拟使用募集资金金额

  1     罗牛山琼海种猪场项目                     20,137.17            20,137.17

        收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖
  2
        基地项目
        收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司
 2-1                                             27,000.00            27,000.00
        45%股权

 2-2    罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目      102,245.21            97,445.21

  3     收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目

 3-1    收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权         3,954.00             3,954.00

 3-2    海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目       18,260.98            15,667.41

  4     罗牛山数智化建设项目                      7,242.51             5,000.00

  5     补充流动资金                             39,000.00            39,000.00

                    合计                        217,839.87           208,203.79

       本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金
对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股
东大会将授权公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解

                                        4
决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）发行决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，
从其规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
    4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了
                               5
《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，前次募集资金使
用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明。公司自 2016 年 3 月向特定对象发
行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《上市公司证券发行注册
管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》。
    6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法律法规，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
                               6
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于罗牛山股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
    7、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行 A 股股
票事项编制了《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
    8、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交
易的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司与罗牛山集团
有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与罗牛山集团有限公司之附条
件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有限公司以不低于人民币
100,000,000.00 元（含本数）的现金认购公司本次向特定对象发行的
股票。经审议，公司董事会认为该协议的条款及签署程序符合国家法
律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存
在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。



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    9、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条件生
效的股权收购协议>暨关联交易的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，交易双方签署了
《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附
条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
持有的海南潭牛饲料有限公司 100%股权。根据北京亚超资产评估有
限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧
有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的收购价格为
人民币 39,540,000.00 元。经审议，公司董事会认为本次收购符合公
司在畜牧养殖领域的整体战略规划，增强公司饲料生产能力，有利于
进一步发挥产业链协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、
做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东价值。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司
100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的公告》。
    10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的
股权收购协议>的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，交易双方签署了
《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附
条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中启实业有限公司持
有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。根据北京亚超资产
评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛
山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司
45%股权价值资产评估报告》，经双方协商一致确定，上述标的股权的
收购价格为人民币 270,000,000.00 元。经审议，公司董事会认为本
次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化
聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、
                              8
增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于公司收购控股子公司少数股东股
权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的公告》。
    11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
    为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法
规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
    （1）按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，
在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行 A 股股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象
的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求
及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
    （2）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发
行股票方案；
    （3）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证
券交易所等相关政府部门的反馈意见；
    （4）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修
改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
                              9
    （5）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部
门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资
金投资项目及具体安排进行调整；
    （6）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作
为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
    （7）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订
公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
    （8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
    （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发
行股票有关的其他事项；
    （10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股
票通过的审核批文或中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注
册的批文，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完
成日。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议
案》。
    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树
立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37 号）等有关法
律、法规以及《罗牛山股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会
                              10
制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《罗牛山股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
    13、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》。
    14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    以上第 1 项至第 13 项议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》。
    三、备查文件
    《第十届董事会第三次临时会议决议》。
    特此公告。




                                           罗牛山股份有限公司
                                               董 事      会
                                            2023 年 03 月 20 日




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