罗 牛 山：监事会关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见2023-03-21
罗牛山股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为罗牛山股份有限公司
（以下简称“罗牛山”或“公司”）的监事，在全面了解和审核公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意
见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发
行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项
进行了逐项自查、逐项论证后，我们认为公司符合向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
二、我们审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的
方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、我们审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合国家产业政策以
及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化
公司业务结构，增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体
股东的利益。
四、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特定对象发行
股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司
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不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因
此我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告。
五、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，为保障中小
投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影
响，公司制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行 A 股股票填补摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
六、我们审阅了公司董事会提交的《罗牛山股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，我们认为本
次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告符合《公司法》 证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。论证分析报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、公司与罗牛山集团有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与
罗牛山集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，罗牛山集团有
限公司以不低于人民币 100,000,000.00 元（含本数）的现金认购公
司本次向特定对象发行的股票。我们认为该协议的条款及签署程序符
合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权
益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
八、公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文
昌鸡股份有限公司签署了《罗牛山股份有限公司与海南（潭牛）文昌
鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》。我们认为该协议的
条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中
启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中
启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》。我们认为该协议的
条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，
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不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十、我们审阅了公司制定的未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立了科学、
持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股
东利益。
十一、公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，有利于确保本次向特定
对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行。
综上所述，监事会认为公司向特定对象发行 A 股股票的相关文件
的编制和审议程序符合法律、法规，本次向特定对象发行 A 股股票有
利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
罗牛山股份有限公司
监事: 石叶、晏敬东、周稚森
2023 年 03 月 20 日
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