证券代码：000735 股票简称：罗牛山
罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票预案已经于 2023 年 3 月 20 日召开的公司
第十届董事会第三次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过。本
次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可
实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不
超过 345,454,073 股，最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得，并
以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发
行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，
本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次发行股票的发行对象包含罗牛山集团在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定投资者。
除罗牛山集团外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规
定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现
金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的发行对象中包含罗牛山集团，罗牛山集团为本公司的控股股
东。罗牛山集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同时，本次发行募
投项目涉及上市公司向关联方收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权，上述交易
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构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股
东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相
应调整。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票在公司获得深圳证券交易
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会按照相关规定以
及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
罗牛山集团同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次发行的股票，认购总额
为不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）。罗牛山集团不参与本次发行定价的
询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团同意以发行底
价作为认购价格参与本次认购。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，在扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
4
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序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养
2
殖基地项目
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公
2-1 27,000.00 27,000.00
司 45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项
3
目
收购海南潭牛饲料有限公司 100%股
3-1 3,954.00 3,954.00
权
海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项
3-2 18,260.98 15,667.41
目
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金项目 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低
于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权
人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，罗牛山集团认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所相关规定
执行。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
对限售期另有规定的，从其规定。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的利
5
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润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，
请投资者予以关注。
9、本预案已在“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”中对
本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施。
公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的持股比例共享。
11、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
6
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、公司基本情况.............................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的.......................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 19
八、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序.......................................... 19
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要20
一、罗牛山集团概况.......................................................................................... 20
二、公司与罗牛山集团签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
.............................................................................................................................. 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 53
四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................. 53
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 55
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况.............................................................................................. 55
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况.............. 56
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................................................................. 56
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
7
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的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 57
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 57
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 57
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 60
一、公司利润分配政策...................................................................................... 60
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况.......................... 62
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年） ....................................... 63
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 68
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 68
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................. 71
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................................. 71
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.............................................................................. 71
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施.............................. 73
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.................................. 75
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 罗牛山股份有限公司
罗牛山
股东大会 指 罗牛山股份有限公司股东大会
董事会 指 罗牛山股份有限公司董事会
监事会 指 罗牛山股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《罗牛山股份有限公司章程》
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
预案、本预案 指
票预案
本次发行、本次向特定
罗牛山股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行、本次向特定 指
为
对象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
控股股东、罗牛山集团 指 罗牛山集团有限公司
实际控制人 指 徐自力
儋州农科 指 儋州罗牛山农业科技开发有限公司
潭牛饲料 指 海南潭牛饲料有限公司
海南德胜 指 海南德胜海纳中启实业有限公司
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无
特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 罗牛山股份有限公司
公司英文名称 Luoniushan Co.,Ltd
注册资本 1,151,513,578 元
法定代表人 徐自力
注册地址 海南省海口市人民大道 50 号
办公地址 海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 10 楼
成立日期 1987 年 12 月 19 日
上市日期 1997 年 6 月 11 日
上市地 深圳证券交易所
股票代码 000735
股票简称 罗牛山
电话 86-898-68585243,86-898-68581213
传真 86-898-68585243
网址 http://www.luoniushan.com
电子邮箱 lns@luoniushan.com
牲畜饲养；牲畜销售；畜禽收购；生物饲料研发；房地产开发经营；
经营范围
租赁服务；仓储服务；代收代缴水电费用。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策加持，行业发展前景广阔
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
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出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪
肉产能稳定在 5,500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧
畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深
度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提
高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动
化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
2022 年 6 月，海口市农业农村局发布《海口市生猪产能调控实施方案（暂
行）》，要求以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指标，坚持预警为主、调控兜
底、及时介入、精准施策的原则，落实生猪稳产保供“菜篮子”市县长负责制，落
实生猪稳产保供，逐级压实责任，细化任务，建立生猪产能调控基地，构建联动
迅速、响应及时的生猪生产逆周期调控机制，促进生猪产业持续健康发展。
2、猪肉为我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国是现阶段全球最大的猪肉生产国和消费国。我国的人口数量和饮食结构
决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持
续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需
求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
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根据国家统计局公布信息，2022 年全国生猪出栏 69,995 万头，比上年增长
4.3%；2022 年全国猪肉产量 5,541 万吨，增长 4.6%。同时，据国家五部委联合
公布，2022 年居民家庭人均猪肉消费量为 26.9 公斤/年/人，同比增长 6.7%，达
到近 4 年最高消费量。
3、生猪养殖及饲料行业规模化程度与集中度持续提高
今年以来，面对内外部阶段性、突发性因素冲击，我国经济在较短时间内实
现企稳回升，展现出了经济的强大韧性和巨大潜力。随着我国农村形势的变化，
生猪养殖方式开始向规模化、集约化方向发展，散户养殖主体在不断地退出生猪
养殖行业，规模化的养殖主体则在逐步增加。规模化养殖主体的优势在于抗风险
能力更强、成本更具有优势，政策的有序引导客观上也加速了集中度的提升。
同时，在养殖业规模化、集约化发展的条件下，饲料业务集中化程度也日益
增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。
大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为
明显的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，
中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业
整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、公司自身发展的迫切需要
公司生猪养殖业务的主要产品为：商品猪、仔猪、种猪，生猪养殖板块以“自
繁自养”的规模化养殖为主、“公司+农户”契约化养殖为辅的经营模式。自繁自养
模式为公司实现生猪养殖业高质量发展的主要模式，公司持续专注于大规模一体
化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养
殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。公司第七代新型循环养殖基地不但提高了
管理效率，而且有效减少了生猪养殖用地需求总量，提高了土地利用效率。
本次募集资金投资生猪养殖项目，将加快公司全产业链发展模式的布局，落
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实经营发展战略，提高公司生猪养殖业务的规模，进一步提升公司的核心竞争力。
2、通过收购股权进一步加强公司的决策效率和完善公司全产业链建设
本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司儋州农科少数股东股权，并
投资建设生猪养殖场。本次收购股权有利于进一步提升公司对于重要控股子公司
的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，扩大公司主营业务的市场布局，
发挥儋州农科与公司主营业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。
同时，部分募集资金将用于收购潭牛饲料 100%股权，并投资建设年产 30 万吨畜
禽饲料厂。此举旨在加强公司全产业链建设的战略目标，优化公司成本端结构，
与下游生猪养殖、屠宰加工业务实现更进一步的协同效应。
3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求，增强财务稳健型
通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，
增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。此外，目前公司
生产经营面临宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、疫病风险等各项风险因
素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。
目前，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着
公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资
金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常
生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，本次发行有利
于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象范围为包含罗牛山集团在内的符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
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投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
除罗牛山集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
除罗牛山集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照
中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
罗牛山集团为罗牛山的控股股东，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
罗牛山集团的基本情况请参见本预案“第二节 董事会前确定的发行对象基本情
况及附条件生效的股份认购协议摘要”。截至本预案出具日，除罗牛山集团外，
尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
14
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人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 208,203.79 万元，且发行数
量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 345,454,073 股；最终发行数量以
中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股
本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行通过深交所审
核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为包括罗牛山集团在内的不超过 35 名特定
投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除罗牛山集团以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购
报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一
价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
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价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底
价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
罗牛山集团同意按照协议约定的价格认购罗牛山本次向特定对象发行的股
票，认购总额为不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）。罗牛山集团不参与本
次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，罗牛山集团同意
以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，罗牛山集团认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的新增股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
16
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对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，在扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖
2
基地项目
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司
2-1 27,000.00 27,000.00
45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
3-1 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权 3,954.00 3,954.00
3-2 海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目 18,260.98 15,667.41
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金项目 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低
于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权
人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股
比例共同享有。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行的发行对象中包含罗牛山集团，罗牛山集团为
本公司的控股股东。罗牛山集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。同
时，本次发行募投项目涉及公司向关联方收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权，
上述交易构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股
东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 1,151,513,578 股，控股股东罗牛山集团
直接持有公司 197,412,938 股股份，持股比例为 17.14%。公司实际控制人为徐自
力先生，直接或间接控制公司 21.49%股份。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 345,454,073 股，按发行数量上
限计算，发行完成后公司总股本为 1,496,967,651 股，其中罗牛山集团拟认购金
额不低于 10,000.00 万元（含本数）。根据本次向特定对象发行的股份数量测算，
预计本次发行完成后，罗牛山集团仍为公司控股股东；徐自力仍为公司实际控制
18
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保罗
牛山集团在本次发行后仍为公司第一大股东。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
八、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第十届董事会第三次临时会议审议
通过，仍尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行股票事宜；
2、深交所审核通过和中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票事宜。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的
股份认购协议摘要
本次发行的发行对象为罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除罗牛山
集团以外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则确定。
罗牛山集团的基本情况及其与罗牛山签署的附条件生效的股份认购协议摘
要如下：
一、罗牛山集团概况
（一）基本情况
公司名称 罗牛山集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
海南省海口市美兰区海甸岛和平大道 23 号安信大厦 C 座（南）第四
注册地址
层
法定代表人 马要武
成立日期 1983-05-23
统一社会信用代
91460000708801233U
码
许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农
业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销
售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；餐饮管理；
经营范围
水生植物种植；蔬菜种植；食用农产品批发；水产品批发；家用电器
销售；日用百货销售；集装箱租赁服务；机械设备租赁；计算机软硬
件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构图
截至本预案出具日，罗牛山集团有限公司持有公司 17.14%的股份，为公司
20
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
控股股东，其股权结构如下：
（三）最近一年及一期主要财务数据
根据海南明志会计师事务所(普通合伙)出具的明志审字(2022)第 004A071 号
《罗牛山集团有限公司 2021 年度合并财务报表审计报告》及罗牛山集团有限公
司截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，罗牛山集团最近一年及一期主要财务数
据的具体情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 1,464,867.35 1,344,810.39
净资产 515,043.50 458,996.29
利润表项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 245,143.29 311,831.20
归属于母公司所有者的净利润 -1,296.05 -12,221.65
（四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
罗牛山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，公司与罗牛山集团及其关联方的业务、管理关系维持不变，
公司与罗牛山集团及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于上市公司正常业务发展的需要，公司与罗牛山集团及其关联方将持续存
在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交
易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内，罗牛山集团及其关联方与公司之间的不存
在重大关联交易情况，各方之间的日常关联交易情况均已履行相关信息披露。详
细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露
文件。
公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决
策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前 24 个月内
公司与罗牛山集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公
司制度的规定。
二、公司与罗牛山集团签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要
内容
公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：罗牛山股份有限公司
22
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
乙方：罗牛山集团有限公司
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的部分 A 股股票。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核，并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会
等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国
证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵
照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式
产生发行价格，乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
3、限售期
乙方在本次发行中认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售
期届满后，乙方转让其所持有的罗牛山股票应按照届时有效的相关法律、中国证
监会、深圳交易所的有关规定办理。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列条件均获得满足且收到罗牛山和本次定
向发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作
日内，将其认购罗牛山本次向其定向发行 A 股股票的认购价款足额一次性划入
保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入罗牛山的募集资金专项存储账户中。
5、其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续
和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有
相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购股份金额及认购股票数量
1、本次发行中，乙方以不低于人民币壹亿元（RMB100,000,000.00 元）（含
本数）的现金，按本协议约定认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）合同生效、变更
本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件
全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证
券监督委员会同意注册。
（五）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东
大会通过；或/和（2）深圳交易所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的核准/批准/同意注册的决定；（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履
行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。”
25
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元，在扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖
2
基地项目
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股
2-1 27,000.00 27,000.00
权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
3-1 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权 3,954.00 3,954.00
3-2 海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目 18,260.98 15,667.41
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金项目 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低
于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权
人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）罗牛山琼海种猪场项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势及公司发展战略，公司拟在海南省琼海市建设种猪场，并
配套污水处理，生活办公等其他生产辅助设施。项目实施主体为公司子公司海南
罗牛山畜牧有限公司，项目投资总额 20,137.17 万元，拟使用募集资金 20,137.17
万元。
2、必要性分析
（1）公司自身发展的迫切需要
本项目采用具有环境生态效益的养猪新模式，集粪污处理、供气、发电功能
于一体，一方面节约了土地和水资源，减少了空气污染，另一方面企业实现了养
殖与环保技术上质的飞跃。项目全程采用自动喂料、自动除粪、自动控温的管理，
配套厌氧发酵装置及存储设施，沼气用于发电和供周边农民使用，将建成一个“畜
禽粪便-沼气工程-沼渣、沼液-果（菜）”的生态养殖示范基地。本项目生态环保、
高效安全，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，将为琼海养殖业技术发展
带来显著转变，并具有一定的示范和推动作用。
（2）建设生态环保型猪场的需要
随着社会经济的不断发展，人们生活水平不断提高，人们对动物蛋白质特别
是猪肉质量要求越来越高，安全、无公害、高瘦肉率的猪肉需求量不断增长。发
展标准化、规模化、环境友好型养猪顺应了农业产业化的发展方向，是实现由传
统农业向现代化农业转变的根本途径，也是稳定物价，减缓 CPI 上涨的一项重要
举措。同时，本项目建设位于海南省东部畜牧适度发展区域内，符合海南省关于
生猪生产发展的产业规划和布局。
（3）产业市场与农民增收的需要
随着城乡居民的差距不断缩小，猪肉消费模式的演变，以及关联产业发展地
27
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
带动，使得猪肉消费市场空间不断地继续扩大，项目市场前景非常广阔。另一方
面，发展畜牧业、帮助农民增收致富是我国农业产业的重要内容，而养猪业是高
效农业，该项目能够有效带动周边户农户与公司合作，促进农民增收，同时也是
吸纳返乡农民工就业或帮助其自主创业的重要途径。
3、可行性分析
（1）国家及海南省政策支持
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪
肉产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧
畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深
度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提
高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动
化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
28
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
同时，根据海南省对本省生猪产业发展布局及定位，本项目建设位于海南省
生态畜牧区域内，符合本省生猪生产发展规划产业布局。
（2）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并不断
充实专业技术队伍，完善公司培训体系，为公司持续发展和做大做强提供了有力
的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断优化流程，严格
管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司十分重视产学研合作，与海南
职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代学徒制人才培养，形成技术生源储备及
技术人才支持，同时与学校深度合作技术科研课题，并专项提供业务指导和技术
支持。公司引进行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀
后备干部，能够助推公司本次项目建设的顺利落地。
4、项目投资概算
项目总投资 20,137.17 万元，具体如下：
序
项目名称 金额（万元）
号
1 工程费用 13,344.65
2 生物性资产 2,246.40
建设投资
3 其他建设费用 412.18
4 预备费 1,280.26
5 铺底流动资金 2,853.68
合计 20,137.17
经测算，本项目税后内部收益率为 13.81%，投资回收期 7.72 年（含建设期）。
5、项目备案及审批相关情况
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目已取得琼海市发展和改革委员会出具的项目代码为 2020-469002-03-
03-012962 的备案证明，已取得海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关
于批复罗牛山琼海种猪场项目环境影响报告书的函》（琼环函[2020]440 号）。
本项目立项备案及环评手续均已完成。
（二）收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生
态养殖基地项目
根据公司业务发展规划，公司拟使用本次募集资金收购控股子公司儋州农科
45%股权并投资儋州农科为项目实施主体的罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项
目。
1、收购儋州农科 45%股权
（1）项目概况
公司拟使用募集资金 27,000.00 万元收购海南德胜海纳中启实业有限公司
（以下简称“海南德胜”）持有的儋州农科 45%股权，本次交易完成后，公司控制
儋州农科 100%股权。
（2）标的公司的基本情况
公司名称 儋州罗牛山农业科技开发有限公司
海南省儋州市王五镇罗牛山黄金沟种猪培育基地 315 省道 61
注册地址
公里处
法定代表人 王子胜
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代
91460000MA5TCN8YXE
码
饲养猪，畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、技术服务，旅游项目开发。（一般经营项目自主经
经营范围
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019-09-04
30
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）收购前后标的公司的股权结构
本次收购完成前，儋州农科的股权结构图如下：
本次收购完成后，儋州农科的股权结构图如下：
（4）标的公司最近一年及一期简要财务数据情况
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 89,654.37 88,299.24
净资产 49,837.86 45,360.92
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
31
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
营业收入 30,891.33 5,745.36
净利润 4,476.94 -4,018.30
注：2022 年 9 月末/1-9 月数据未经审计。
（5）标的公司主营业务情况及子公司情况
1）主营业务情况
儋州农科秉承打造农业绿色科技循环生态链的经营宗旨，主要饲养瘦肉型丹
系外三元白猪，投资兴建 80 万头生态养殖基地包括儋州乐满 20 万头生态养殖基
地（含东方红草配套育肥场）、儋州乐贺 40 万头生态养殖基地、儋州大讲 20 万
头生态养殖基地，配套建设 36 万吨饲料厂 1 个。
2）子公司情况
截至本预案出具日，儋州农科下属子公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 业务性质
号 （万元）
1 儋州青牧原实业有限公司 2020-03 6,519.22 100% 饲料生产
2 东方罗牛山畜牧有限公司 2020-10 6,000.00 100% 畜禽养殖
（6）交易对方基本情况
公司名称 海南德胜海纳中启实业有限公司
注册地址 海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室
法定代表人 刘涛
注册资本 36,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5U0AE939
32
罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；非金
属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属矿
石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材
料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；采购代理
经营范围 服务；国内货物运输代理；商务代理代办服务；企业管理；认
证咨询；安全咨询服务；咨询策划服务；票据信息咨询服务；
融资咨询服务；环保咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和
石膏销售；冶金专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2021-05-12
（7）标的公司评估情况
评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚
超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗
牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值资产评估报告》，评估机构采用资产基
础法对本次交易涉及的是儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值进行
评估。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和
公允的方法，对儋州罗牛山农业科技开发有限公司列入评估范围的资产实施了实
地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。本次最终确定评估结论
如下：儋州罗牛山农业科技开发有限公司所有者权益账面价值 50,556.73 万元，
评估价值为 53,182.50 万元（大写：伍亿叁仟壹佰捌拾贰万伍仟元整），评估增
值 2,625.77 万元，增值率 5.19%。海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州
罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权评估价值，即 53,182.50×45%=23,932.13
万元（大写：贰亿叁仟玖佰叁拾贰万壹仟叁佰元整）。
（8）定价依据及交易相关协议内容
海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《附条件
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
生效的股权收购协议》，主要内容摘要如下：
“（一）协议主体
甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
乙方：海南德胜海纳中启实业有限公司
（二）标的股权的价格
1、评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第 A018 号
《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司
45%股权价值资产评估报告》。
2、收购价格
参考评估情况和乙方投资成本及周期，经双方协商确定，标的股权最终定价
为贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。
（三）本次收购的方案
1、收购价款的支付
双方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分两期向
乙方支付：
（1）第一期股权转让款：在罗牛山本次发行公告发行情况报告书之日起 20
个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的 20%支付至乙方指定的银行账户；
（2）第二期股权转让款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲方将标
的股权转让对价的 80%支付至乙方指定的银行账户。
2、标的股权的交割
甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手
续。
（四）期间责任
甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所
产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部
由甲方承担。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、罗牛山董事会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
2、罗牛山股东大会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
3、罗牛山本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
4、罗牛山已完成本次发行，募集资金扣除发行费用后已全额存入罗牛山募
集资金专用账户。
（六）排他性及过渡期安排
1、协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的二十四个月内，乙
方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间
接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、
建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有
关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务
投资或出售的协议或安排。
2、乙方知悉并承诺，过渡期内，乙方将持续确保所持标的股权的权利清晰，
未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接在标的股权上设置任何权利负担，
包括但不限于设置质押担保等。
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（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议生效、变更
1、协议生效
本协议经双方签署后成立并在协议所述的先决条件实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。”
（9）本次收购是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
2、罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目
（1）项目概况
本项目将建设 14 条养猪一条龙生产线，项目采取机械干清粪工艺，配套办
公生活区、生产区、污水处理站、有机肥厂和无害化处理区以及消毒间、仓库等。
项目投资总额 102,245.21 万元，拟使用募集资金投入 97,445.21 万元。
（2）项目投资概算
项目总投资 102,245.21 万元，具体如下：
序
项目名称 金额（万元）
号
1 工程费用 69,423.30
建设投资
2 生物性资产 6,960.00
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序
项目名称 金额（万元）
号
3 其他建设费用 2,000.56
4 预备费 6,270.71
5 铺底流动资金 17,590.65
合计 102,245.21
经测算，本项目税后内部收益率为 12.36%，投资回收期 9.04 年（含建设期）。
（3）项目备案及审批相关情况
本项目已取得儋州市营商环境建设局出具的项目代码为 2212-460400-04-05-
437790 的备案证明，已取得海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关于
批复罗牛山儋州乐贺 40 万头生态养殖基地项目环境影响报告书的函》（琼环函
[2020]95 号）。本项目立项备案及环评手续均已完成。
3、必要性分析
（1）提升公司管理效率，增强协同效应
公司本次收购儋州农科少数股东持有的 45%股权主要是满足公司管理和业
务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于重要控股子公司的控制
力，提升公司的整体管理效率和决策效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥
儋州农科与公司主营业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。本次
交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况
产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）行业规模化养殖趋势的需要
今年以来，面对内外部阶段性、突发性因素冲击，我国经济在较短时间内实
现企稳回升，展现出了经济的强大韧性和巨大潜力。随着我国农村形势的变化，
生猪养殖方式开始向规模化、集约化方向发展，散户养殖主体在不断地退出生猪
养殖行业，规模化的养殖主体则在逐步增加。规模化养殖主体的优势在于抗风险
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能力更强、成本更具有优势，政策的有序引导客观上也加速了集中度的提升。
本项目采用智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，污水处理采用
沼气发电+高级氧化模式，排放标准符合 2014 年国家畜禽污染防治条例标准。同
时，项目生态环保、高效安全，改变过去落后养猪产能模式，符合建设海南国际
生态旅游岛的内涵要求，将为儋州市养殖业技术发展带来显著的转变，并具有一
定的示范和推动作用。
（3）产业市场与农民增收的需要
随着城乡居民的差距不断缩小，猪肉消费模式的演变，以及关联产业发展地
带动，使得猪肉消费市场空间不断地继续扩大，项目市场前景非常广阔。另一方
面，发展畜牧业、帮助农民增收致富是我国农业产业的重要内容，而养猪业是高
效农业，该项目能够有效带动周边农户与公司合作，促进农民增收，同时也是吸
纳返乡农民工就业或帮助其自主创业的重要途径。
4、可行性分析
（1）国家及海南省政策支持
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
肉产能稳定在 5,500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧
畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深
度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提
高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动
化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
同时，根据海南省对本省生猪产业发展布局及定位，本项目建设位于海南省
生态畜牧区域内，符合本省生猪生产发展规划产业布局。
（2）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并不断
充实专业技术队伍，完善公司培训体系，为公司持续发展和做大做强提供了有力
的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断优化流程，严格
管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司十分重视产学研合作，与海南
职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代学徒制人才培养，形成技术生源储备及
技术人才支持，同时与学校深度合作技术科研课题，并专项提供业务指导和技术
支持。公司引进行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀
后备干部，能够助推公司本次项目建设的顺利落地。
（三）收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建
设项目
根据公司业务发展规划，公司拟用本次募集资金收购海南（潭牛）文昌鸡股
份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司 100%股权并投资潭牛饲料作为实施主
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体的饲料厂建设项目。
1、收购潭牛饲料 100%股权
（1）项目概况
公司拟使用募集资金 3,954.00 万元收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持
有的潭牛饲料 100%股权，本次交易完成后，潭牛饲料将成为公司的全资子公司。
（2）标的公司的基本情况
公司名称 海南潭牛饲料有限公司
注册地址 海南省文昌市东路镇约亭工业园区内 1 号
法定代表人 张旭丽
注册资本 4,053.07 万元
统一社会信用代
91460000MAA993R10R
码
许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销
经营范围
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
成立日期 2022-01-10
（3）收购前后标的公司的股权结构
本次收购完成前，潭牛饲料的股权结构图如下：
本次收购完成后，潭牛饲料的股权结构图如下：
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（4）标的公司主要财务数据情况
2022 年度，海南潭牛饲料有限公司未实缴注册资本、未开展实际经营，公司
未持有资产、负债。2023 年 2 月 28 日，根据海南潭牛饲料有限公司《股东决定》，
其注册资本由 100 万元增资扩股至 4,053.071529 万元，新增 3,953.071529 万元注
册资本由股东海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司以经评估的“文昌鸡产业化配套
饲料厂项目一期”以及相关的债权、债务作为资本金投入认缴。增资之后，海南
潭牛饲料有限公司资产总额为 52,309,646.40 元，负债总额为 12,778,931.11 元，
净资产金额为 39,530,715.29 元。
（5）交易对方基本情况
公司名称 海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
注册地址 海口市美兰区三江镇茄芮村委会
法定代表人 张旭丽
注册资本 8,647.00 万元
统一社会信用代码 914600006811543978
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家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；种畜
禽生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲料生产；
饲料添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品批发；树木种
植经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲
经营范围
料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；粮
食收购；种畜禽经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2008-11-12
（6）标的公司评估情况
评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚
超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭
牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对
本次交易涉及的海南潭牛饲料有限公司全部权益价值进行评估。本次评估基准日
为 2023 年 2 月 28 日。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和
公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询
证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估结论如下：海南潭牛
饲料有限公司所有者权益账面价值 3,953.07 万元，评估价值为 3,953.07 万元（大
写：叁仟玖佰伍拾叁万零柒佰元整），评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
（7）定价依据及交易相关协议内容
本次购买标的资产的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，根据北京亚超资产评
估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公
司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海
南潭牛饲料有限公司 100%股权的评估价值为人民币 3,953.07 万元。根据评估情
况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 3,954.00 万元。
公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公
司签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“（一）协议主体
甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
（二）标的股权的价格
1、评估情况
北京亚超资产评估有限公司出具编号为北京亚超评报字（2023）第 A016 号
《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，经评估，截至 2023 年 2 月 28 日，标的股权价值为 3,953.07
万元。
2、标的股权收购价格
根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 3,954.00 万
元。
（三）本次收购的方案
1、收购价款的支付
双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向
乙方支付：
第一期股权收购款：自本协议生效之日起 20 个工作日内，由甲方将标的股
权收购对价的 20%（即 790.80 万元）支付至乙方指定的银行账户；
第二期股权收购款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲方将标的股
权收购对价的 80%（即 3,163.20 万元）支付至乙方指定的银行账户。
2、标的股权的交割
甲方向乙方支付第一期股权收购款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
续。
3、本次收购不以本次发行成功为前提，在本次发行获得深交所及/或中国证
监会审核注册之前，双方可在本协议生效后按照本协议的约定完成收购价款的支
付和标的股权的交割。
（四）期间责任
1、期间损益
甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所
产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部
由甲方承担。
2、照常经营
乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经
营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
3、限制性约定
乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先书面认可外，
除正常经营行为外，标的公司没有下列行为：
（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；
（2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；
（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；
（4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务或可能导致
标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司拥有的知识产权、重要资
产；
（5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公司权益、价
值实质减少的作为或不作为；
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（6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权。
就上述任何一项签订合同或做出承诺。
（五）协议生效、变更
1、协议成立
本协议经甲乙双方法定/授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、协议生效
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）罗牛山董事会审议通过本次股权收购相关议案；
（2）罗牛山股东大会审议通过本次股权收购相关议案。
3、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。”
（8）本次收购是否构成关联交易
海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司系公司实际控制人徐自力先生实际控制的
企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其向公司全资子公司海南罗牛山
畜牧有限公司转让股权构成与公司的关联交易。
2、海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
（1）项目概况
本项目将建成年产 30 万吨畜禽饲料厂，其中猪饲料 15 万吨，鸡饲料 15 万
吨。项目总投资额 18,260.98 万元，拟使用募集资金投入 15,667.41 万元。
（2）项目投资概算
项目总投资 18,260.98 万元，具体如下：
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序号 项目名称 金额（万元）
1 土建工程 6,031.24
2 设备及安装费 6,621.50
固定资产投资
3 其他建设费用 2,255.20
4 预备费 700.00
5 铺底流动资金 2,653.04
合计 18,260.98
经测算，本项目税后内部收益率为 14.96%，投资回收期 7.56 年（含建设期）。
（3）项目备案及审批相关情况
本项目已取得文昌市行政审批服务局出具的项目代码为 2019-469005-13-03-
006353 的备案证明，环评手续正在办理过程中。
3、必要性分析
（1）养殖规模化趋势拉动饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、
生产硬件设备差等现象。2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关
于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率
目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规
模化率达到 65%以上。因此，在相关政策指引下，国内养猪行业将逐步从传统的
低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。在上述背景下，
养殖模式的转变将提高饲料普及率，进一步拉动饲料需求。另一方面，鸡产业是
海南省的基础产业，对鸡饲料的需求量较大，本次募集资金投资部分鸡饲料产能，
能够丰富公司饲料产品类型，提升罗牛山在饲料行业的竞争力。
（2）发展畜禽饲料有利于提高养殖效益并带动广大农民增收致富
饲料工业依托种植业，支撑养殖业，可以增加农民收入，开辟就业渠道。同
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
时，畜禽饲料的发展能够促使养殖业的生产过程加快、生产周期缩短，畜产品产
量增加、质量提高，从而给养殖业带来巨大的经济效益。另一方面，目前海南省
饲料从业人员中，多数是农村劳动力，饲料企业可以吸收大量农村剩余劳动力。
同时，饲料工业的发展还可以带动化工、医药、机械、物流等相关行业的发展，
为社会间接增加就业机会。
畜禽养殖业历来是海南省的农业支柱产业，海南省政府历来把发展畜禽生产
作为财政增长、农民增收的重要抓手。本项目建成投产后，将为海南省畜禽养殖
业的进一步发展做出重要贡献。
（3）配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
饲料原材料成本占养殖板块总成本的 60-70%，公司主营业务生产经营原材
料的产量和价格受自然天气、市场情况等不可控因素的影响较大，当饲料原材料
价格波动传导至下游养殖环节时，将影响公司经营业绩。因此，公司以市场为导
向，为加强公司在原材料采购方面的战略布局和规划、实施最优库存管理、进一
步挖潜降耗及努力降低成本，拟使用募集资金投资饲料厂建设。本项目建成投产
后，将进一步优化公司成本端结构，完善公司产业链体系，实现更进一步的产业
协同效应。同时，本项目有利于公司从产业源头建立起安全追踪体系，及时规避
养殖过程中可能出现的疾病风险，有效控制养殖过程中对激素和抗生素的使用，
保障出栏商品猪的质量、降低养殖成本。
4、可行性分析
（1）海南省具备发展饲料行业的地理优势及市场空间
地理位置方面，海南省具备先天优势，一是光温充足，四季如春，冬季没有
霜冻期，适宜畜禽缩短饲养周期，提高出栏率，有利于抑制疫病的发生；二是雨
量充沛，适宜畜禽长年生长，发展畜禽养殖业潜力巨大；三是海运交通便利，有
利于饲料进口和产品出口；四是四面环海天然屏障，有利于防止外来畜禽疫病传
入。
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在海南省政府和市场消费的引导下，海南省畜牧业有了长足的发展。随着海
南畜牧业的快速发展，畜禽养殖规模的扩大，以及海南省人口的逐年增加，对优
质畜禽产品的消费要求越来越高，畜禽产品的供应与人民生活消费水平越来越高
的矛盾也更加突出，要求饲料工业有更快、更好地发展。
（2）公司具备产业链配套的优势
公司是海南省最大规模、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了从
上游饲料营养、兽医兽药、中游种猪繁育、生猪养殖到下游屠宰加工、销售及生
猪防疫、冷链物流、环保利用、食品检疫等配套的一体化生猪养殖产业链。从管
理经验、技术支持等实践方面来看，公司对于饲料厂的建设、投产、销售具有成
熟的经验。项目建成后，将进一步增强公司在饲料行业的竞争力，对发展海南省
农业经济有着极大的推动作用。
（3）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司拥有专业经营人才团队和完善的公司培训体系，为公司持续发展和做大
做强提供了有力的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断
优化流程，严格管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司不断引进行业
内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀后备干部，能够助推
公司本次项目建设的顺利落地。
（四）罗牛山数智化建设项目
1、项目基本情况
为落实国家企业数字化转型政策要求，基于公司中长期发展规划，通过本项
目建设构建数字化、智能化相关技术覆盖业务全过程的信息系统，提升企业在供
应链管理、智能化生产、全渠道营销、研发技术创新、业务财务一体化、大数据
实时分析决策等方面综合能力，增强企业核心竞争能力。本项目投资总额 7,242.51
万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元。
2、必要性分析
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）国家对数智化建设的要求
以习近平同志为核心的党中央高度重视企业发展和数字化转型。习近平总书
记强调要“把握数字化、网络化、智能化方向，推动制造业、服务业、养殖业等
产业数字化”。党的二十大报告指出，要“促进数字经济和实体经济深度融合”。
国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》明确指出“支持有条件的大型企业
打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快
全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产
业链上下游协同效率”。
同时，农业农村部印发《数字养殖业农村发展规划(2019-2025 年)》，对畜牧
业智能化提出要“建设数字养殖牧场，推进畜禽圈舍通风温控、空气过滤、环境
感知等设备智能化改造，集成应用电子识别、精准上料、畜禽粪污处理等数字化
设备，精准监测畜禽养殖投入品和产出品数量，实现畜禽养殖环境智能监控和精
准饲喂。
（2）公司规模化和标准化发展的必备条件
畜牧产业板块作为公司传统主营板块，旗下拥有海南罗牛山畜牧有限公司、
海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司、海南青牧原实业
有限公司等多家实体企业。
规模化、标准化是中国畜牧产业今后的发展趋势，这不仅取决于日益突显的
食品安全问题，也是养殖业产业化、企业资源整合的根本选择。罗牛山畜牧板块
将依托自身龙头企业以及上市公司投融资平台的优势，将公司打造成为集上游现
代化规模养殖场、智能饲料厂建设与运营，中游种猪专门化品系与配套系的培育，
下游品牌肉销售于一体的全产业链模式，提升公司核心竞争力。
3、可行性分析
（1）国家政策的支持和保障
近年来我国数字经济产业蓬勃发展，数字化转型成为驱动各产业高质量发展
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的重要力量，2022 年，国务院在印发的《“十四五”数字经济发展规划》中，明确
提出推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障
措施，为产业数字化转型稳步推进提供了指导方向。深度发展数字化生产、数字
化供应链、数字化贸易、数字化服务等业务的转型升级，是相关企业的重要课题。
工信部同步印发《中小企业数字化转型指南》中提出，除要求降低数字化门
槛，加快数字赋能的按要求外，还提出遵循“大企业建平台、中小企业用平台”思
路，由大型企业输出成熟行业数字化转型经验，带动产业链供应链上下游中小企
业协同开展数字化生态建设。
（2）公司的人员及技术保障
公司成立了罗牛山数智化建设项目领导小组，负责项目建设重大事项决策及
部门关系协调，按照统一领导、分工明确、职责清楚、层次分明、协调配合的原
则，建立项目实施组织机构。各机构按照实际需要配备相应的管理人员、业务人
员和技术人员。
为了降低系统建设风险，公司将在项目前期进行充分详实的调研工作，并严
格遵守信息化建设要求和技术标准规范，结合内外部专家资源，成立专业技术专
家团队指导项目工作。同时，公司根据项目的实际要求，坚持技术的先进性和稳
定性相结合，选用合适、成熟的技术，在项目设计中，加大对新技术的研究力度，
并充分评估和论证各种技术框架的先进性、成熟性和安全性，降低技术风险。
在项目开展规划上，公司同样将采取合作共建的成熟策略，通过与有经验的
国内外数字化、智能化头部供应商伙伴充分建立合作关系，充分吸收行业内先行
企业的建设经验和教训，对合作方的先进技术采取谨慎评估，经验借鉴的原则，
确保项目风险总体可控。
4、项目投资概算
项目总投资 7,242.51 万元，具体如下：
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序
项目名称 金额（万元）
号
1 硬件设备购置费 5,377.51
2 软件购买费 1,865.00
合计 7,242.51
本项目无直接经济效益，本项目的实施是罗牛山股份有限公司实现未来发展
战略的重要部署，旨在全面升级数字化、智能化管理水平，构建新型集团化管理
体系。项目的建设投入，重点是立足于企业中长期发展规划，确保通过持续和系
统化的建设和完善，达到管理科学、成本领先、运营高效的管理目标。
5、项目备案及审批相关情况
本项目已取得海口市美兰区发展和改革委员会出具的项目代码为 2303-
460108-04-04-361623 的备案证明，无需履行环评手续。
（五）补充流动资金项目
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
39,000.00 万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金
的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、必要性分析
（1）增强财务稳健性，优化资本结构
通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，
增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司
的稳健发展。同时，本次募集资金补充流动资金将一定程度上将减少公司财务费
用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动
风险、原材料价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
金可以提高公司风险抵御能力。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
目前，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着
公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资
金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常
生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分
募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发
展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、可行性分析
（1）本次募集资金的使用符合法律法规的规定及公司业务发展需求
公司本次募集资金使用符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关
政策和法律法规要求，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈
利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次向特定对象发行股票完成后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业
链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
（2）公司具有完善和健全的法人治理结构及内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了明确
规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次募集资金到位后，公司将按
照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专
用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，有利于公司更快、
更好的推进优质项目，巩固和扩大公司的竞争优势，有利于公司经营管理水平的
持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体
股东的根本利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司
资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健
的财务结构。
本次募集资金投资项目完成后，将进一步提高公司营业收入和盈利能力，促
进公司主营业务发展，巩固公司在海南地区的市场影响力。由于项目实施后的经
济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出
现一定程度的下降。
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流
入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募
集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现
金流量状况将得到进一步优化。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合相关政策和法律法规、行业发
展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，
优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次发
行的募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次发行不会导致公司主
营业务发生变更，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并及时办理工商变更备案事宜。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 345,454,073 股，公司的股东结构将发生
变化，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
按照本次向特定对象发行股票的上限 345,454,073 股测算，发行完成后，公
司总股本为 1,496,967,651 股。罗牛山集团仍为公司控股股东；徐自力仍为公司
实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，
确保罗牛山集团在本次发行后仍为公司第一大股东。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，业务结
构不会因本次发行产生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效
增强，为后续发展提供有力保障，有利于公司降低资产负债率，优化财务结构，
有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释
放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期
来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争
力，提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期内公司筹资活动现金流入
将大幅增加。从长期来看，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不
受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东
及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方的相关关联交易
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。同时，公司不会因此产
生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产结构更加稳健，抗
风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）重大疫病风险
生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、
猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。养殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖业务
产生较大压力，另外，疫情容易引发人们对肉类食品的恐慌心理，导致肉类食品
的销量下降，从而影响到养殖业务的平稳发展，进而对公司经营业绩造成不利影
响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，
在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频
发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下
降甚至亏损等风险。
（二）价格波动风险
生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产品市场供应波动较大，市
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
场的供求关系直接影响到产品的销售价格。如果生猪和猪肉的市场价格出现持续
大幅下滑，或生猪销售价格增长幅度低于成本上涨的幅度，将会对公司盈利能力
造成较大影响，甚至将出现大幅下降、亏损的风险。饲料原材料成本占养殖板块
总成本的 60-70%，公司主营业务生产经营原材料的产量和价格受自然天气、市
场情况等不可控因素的影响较大，当饲料原材料价格波动传导至下游养殖环节时，
将影响公司经营业绩。
（三）食品安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视，消费者食品安全意识和权益保护意识逐步
增强，产品质量、食品安全控制已成为企业经营的重中之重。生猪和屠宰加工行
业属于食品工业的组成部分，如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到
位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大
影响，对公司业绩及发展造成不利影响。
（四）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现
代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产
业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（五）自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公
司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项
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目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由
于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润
有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
（八）股市波动风险
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行
业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票
市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应
充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能
完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无
法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次向特定对象发行股票尚需
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，
以及最终取得相关主管部门批准或注册的时间存在不确定性。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审
议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关
原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种
情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
1、利润分配的形式
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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均
按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或
重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施
现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上按年进行
分红，也可以进行中期现金分红。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配方案
《2019 年度利润分配预案》经公司第九届董事会第七次临时会议和 2019 年
年度股东大会审议通过；2019 年度以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,151,513,578 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利
23,030,271.56 元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。
《2020 年度利润分配预案》经公司第九届董事会第十四次临时会议和 2020
年年度股东大会审议通过；因公司处于产业发展期，为支持公司持续、稳健地经
营发展，2020 年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《2021 年度利润分配预案》经公司第九届董事会第二十一次临时会议和
2021 年度股东大会审议通过；鉴于公司 2021 年度发生亏损，根据公司战略发展
规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障
公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，支持公司持续、稳健地经营发
展，2021 年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股派股息 现金分红数额 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度
数（含税） （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
的净利润 润的比率
2021 年 - - -422,671,910.49 -
2020 年 - - 102,080,480.96 -
2019 年 0.20 23,030,271.56 30,038,263.61 76.67%
最近三年累计现金分红合计 23,030,271.56
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
-96,851,055.31
可分配利润
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
-
比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展
资金的一部分，主要用于公司的日常经营等用途，以支持公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》的规定，公司董事会制定了《罗牛山股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配
政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金
分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资
金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
（三）未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均
按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或
重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张,实施
现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上按年进行
分红，也可以进行中期现金分红。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定
进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现
金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确
切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网
络投票方式。
（五）本规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（六）本规划的实施
本规划经公司股东大会审议通过后生效实施。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2023 年 8 月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于
计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过
及中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行股份数量为本次发行的上限 345,454,073 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%（本次发行股份数量以深交所审核通过及中国证监会同意
注册后实际发行的股份数量为准），假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、
股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，不考
虑其他因素导致股本发生的变化。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、假设本次发行募集资金总额为 208,203.79 万元，不考虑发行费用的影响，
本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资
产的影响。
6、假设不考虑 2023 年度内利润分配的影响。
7、根据《罗牛山股份有限公司 2022 年年度业绩预告》（公告编号：2023-
002），公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,500.00 万元至
8,400.00 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,300.00 万
元至 2,900.00 万元。假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为上述预计利润的中位数
7,450.00 万元和 2,600.00 万元。
以 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基
数，假设按 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别持平、增长 10%和减
少 10%三种情况计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断）。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 115,151.36 115,151.36 149,696.77
本次发行股份数（万股） 34,545.41
本次发行募集资金总额（万元） 208,203.79
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,450.00 7,450.00 7,450.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司所
2,600.00 2,600.00 2,600.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
加权平均净资产收益率 1.96% 1.92% 1.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.68% 0.67% 0.53%
益率
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度上涨
10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,450.00 8,195.00 8,195.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司所
2,600.00 2,860.00 2,860.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
加权平均净资产收益率 1.96% 2.11% 1.67%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.68% 0.74% 0.58%
益率
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,450.00 6,705.00 6,705.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司所
2,600.00 2,340.00 2,340.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.02 0.02 0.02
股）
加权平均净资产收益率 1.96% 1.73% 1.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.68% 0.60% 0.48%
益率
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，
而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实
现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析参见本预案“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生猪养殖及产业链配套相关业务，本次募集资金拟用于投资生
猪养殖项目、收购饲料业务和数字化转型等项目，有利于公司扩大业务规模，加
快全产业链布局，提升智能化生产水平，进一步提高公司核心竞争力，巩固市场
地位，促进公司可持续发展，与公司业务发展战略相适应。同时，本次募集资金
用于补充流动资金有利于优化资本结构，提高盈利能力和抗风险能力，在一定程
度上满足公司业务发展中的资金需求，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司基于完善的选才、聚才、用才机制，根据业务发展规划不断优化人才结
构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，持续储备遗传育种、猪场设计与建
设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治等专业的优秀后备干部，并引进行业内专
业人才及技术骨干，形成了具备多年丰富现代化规模猪场养殖管理经验的人才队
伍，为公司持续发展和做大做强提供了有力的软实力支撑。
公司十分重视产学研合作，与海南职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代
学徒制人才教育，在畜牧养殖、饲料研发、屠宰加工等方面建立技术生源储备及
技术人才支持，以产业需求驱动应用型人才培养。同时，公司与学校深度合作技
术科研课题，专项提供业务指导和技术支持。
2、技术储备
公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，通过投资建设和运营一系列现代
生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，公司拥有完善的良种
繁育、畜禽商品生产饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、营销物流等十大配套体系，
是海南省规模最大、配套体系最完备的畜牧业龙头企业。通过多年投入和技术积
累，公司已建立完整的曾祖代-祖代-父母代-商品代生猪金字塔繁殖体系，并根据
养殖户反馈情况不断进行品种改良。公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、
饲料转化率等指标上均有良好表现。
公司持续专注于大规模一体化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，
运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理，做好标准
化、规范化饲养管理技术工作。公司五万头以上规模厂均配置自动喂料和自动清
粪设备，有效降低了人力成本；公司第七代新型循环养殖基地项目已陆续在儋州
和海口等地投产，大幅提高了管理效率，减少了生猪养殖用地需求总量，进一步
提高了土地利用效率。
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、市场储备
近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民生活水平不断
提高，我国居民膳食结构也逐步改善，猪肉等畜产品消费持续上升。作为我国居
民最重要的动物蛋白来源，猪肉约占我国居民年均肉类消费量的 60%，根据国家
统计局数据，2022 年我国猪肉消费量达 5,694.80 万吨，同比增长 10.10%，未来
我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
海南省光温充足，雨量充沛，畜禽饲养周期短且出栏量高，畜禽养殖业市场
潜力巨大。公司在海南省近 15 个市县建有 30 余个现代化畜牧基地，产业规模及
产品品质在海南畜牧业中保持着行业领先地位。公司构建了以海南省为核心，以
规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具的全
新服务网络模式，为公司未来实现业绩增长提供充分保障。随着海南畜牧业的快
速发展，畜禽养殖规模的扩大，以及海南省人口的逐年增加，公司市场份额和市
场影响力将不断提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄
的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司拟采取的具
体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行
注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理制度》，对募集
资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和
《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理
的存放、合法合规的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统
筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低
本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等新型农业主营业务的经营，不断提
升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；
同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能
力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了
利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确的规定，并制定了《罗牛山股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，
公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。公司将贯彻落实《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作
为公司的董事及高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，承诺如下：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该
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罗牛山股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行
人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。”
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的控股股东为罗牛山集团有限公司，实际控制人为徐自力。为确保公司
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控
股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司/本人
若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行
人或者投资者的补偿责任。”
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 03 月 20 日
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