股票代码：000735        股票简称：罗牛山        编号：2023-009


                   罗牛山股份有限公司
       关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
           即期回报的影响与公司采取填补措施
                 及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）就本
次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
    一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设
    以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任
何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关
注。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况、公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。


                               1
    2、假设公司于 2023 年 8 月末完成本次发行（该时点仅为预计时
间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行完成时
间为准）。
    3、假设本次发行股份数量为本次发行的上限 345,454,073 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%（本次发行股份数量以深交所审
核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），假设本
次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化。
    4、假设本次发行募集资金总额为 208,203.79 万元，不考虑发行
费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通
过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
    5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
    6、假设不考虑 2023 年度内利润分配的影响。
    7、根据《罗牛山股份有限公司 2022 年年度业绩预告》（公告编
号：2023-002），公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
6,500.00 万元至 8,400.00 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为 2,300.00 万元至 2,900.00 万元。假设公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润分别为上述预计利润的中位数 7,450.00 万元和
2,600.00 万元。
    以 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的
净利润为基数，假设按 2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分
别持平、增长 10%和减少 10%三种情况计算（此假设仅用于计算本次
发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判
断）。
                              2
     8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
     （二）对公司主要指标的影响
     基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
                                      2022 年度         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                 项目               /2022 年 12 月
                                                        本次发行前       本次发行后
                                        31 日
总股本（万股）                          115,151.36         115,151.36        149,696.77
本次发行股份数（万股）                                                        34,545.41
本次发行募集资金总额（万元）                                                 208,203.79
  假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）         7,450.00        7,450.00        7,450.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             2,600.00        2,600.00          2,600.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.06             0.06              0.06
稀释每股收益（元/股）                           0.06             0.06              0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                0.02             0.02              0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                0.02             0.02              0.02
（元/股）
加权平均净资产收益率                           1.96%           1.92%             1.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                             0.68%           0.67%           0.53%
收益率
  假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度上涨
                                       10%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                           7,450.00        8,195.00        8,195.00
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             2,600.00        2,860.00          2,860.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.06             0.07              0.06
稀释每股收益（元/股）                           0.06             0.07              0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                0.02             0.02              0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                0.02             0.02              0.02
（元/股）
加权平均净资产收益率                           1.96%           2.11%             1.67%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                             0.68%           0.74%           0.58%
收益率
  假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
                                       10%


                                         3
归属于上市公司股东的净利润（万
                                           7,450.00     6,705.00        6,705.00
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                           2,600.00     2,340.00        2,340.00
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.06         0.06            0.05
稀释每股收益（元/股）                         0.06         0.06            0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.02         0.02            0.02
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                              0.02         0.02            0.02
（元/股）
加权平均净资产收益率                         1.96%        1.73%           1.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                             0.68%        0.60%           0.48%
收益率
    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

     二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将
有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收
入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加
权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
发行可能摊薄即期回报的风险。
     三、本次融资的必要性和合理性
     本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《罗牛山股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的
可行性分析”。
     四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     公司主要从事生猪养殖及产业链配套相关业务，本次募集资金拟
用于投资生猪养殖项目、收购饲料业务和数字化转型等项目，有利于
公司扩大业务规模，加快全产业链布局，提升智能化生产水平，进一
步提高公司核心竞争力，巩固市场地位，促进公司可持续发展，与公
司业务发展战略相适应。同时，本次募集资金用于补充流动资金有利
                                       4
于优化资本结构，提高盈利能力和抗风险能力，在一定程度上满足公
司业务发展中的资金需求，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司基于完善的选才、聚才、用才机制，根据业务发展规划不断
优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，持续储备遗
传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治等专业
的优秀后备干部，并引进行业内专业人才及技术骨干，形成了具备多
年丰富现代化规模猪场养殖管理经验的人才队伍，为公司持续发展和
做大做强提供了有力的软实力支撑。
    公司十分重视产学研合作，与海南职业技术学院联合开展畜牧兽
医专业现代学徒制人才教育，在畜牧养殖、饲料研发、屠宰加工等方
面建立技术生源储备及技术人才支持，以产业需求驱动应用型人才培
养。同时，公司与学校深度合作技术科研课题，专项提供业务指导和
技术支持。
    2、技术储备
    公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，通过投资建设和运营
一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，
公司拥有完善的良种繁育、畜禽商品生产饲料供应、畜禽防疫、屠宰
加工、营销物流等十大配套体系，是海南省规模最大、配套体系最完
备的畜牧业龙头企业。通过多年投入和技术积累，公司已建立完整的
曾祖代-祖代-父母代-商品代生猪金字塔繁殖体系，并根据养殖户反
馈情况不断进行品种改良。公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、
饲料转化率等指标上均有良好表现。
    公司持续专注于大规模一体化现代生猪养殖模式，即通过自建生
猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进
行封闭管理，做好标准化、规范化饲养管理技术工作。公司五万头以
上规模厂均配置自动喂料和自动清粪设备，有效降低了人力成本；公
司第七代新型循环养殖基地项目已陆续在儋州和海口等地投产，大幅
                              5
提高了管理效率，减少了生猪养殖用地需求总量，进一步提高了土地
利用效率。
    3、市场储备
    近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民生
活水平不断提高，我国居民膳食结构也逐步改善，猪肉等畜产品消费
持续上升。作为我国居民最重要的动物蛋白来源，猪肉约占我国居民
年均肉类消费量的 60%，根据国家统计局数据，2022 年我国猪肉消
费量达 5,694.80 万吨，同比增长 10.10%，未来我国猪肉消费市场呈
现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
    海南省光温充足，雨量充沛，畜禽饲养周期短且出栏量高，畜禽
养殖业市场潜力巨大。公司在海南省近 15 个市县建有 30 余个现代化
畜牧基地，产业规模及产品品质在海南畜牧业中保持着行业领先地位，
在海南区域市场占有率位居第一。公司构建了以海南省为核心，以规
模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为
工具的全新服务网络模式，为公司未来实现业绩增长提供充分保障。
随着海南畜牧业的快速发展，畜禽养殖规模的扩大，以及海南省人口
的逐年增加，公司市场份额和市场影响力将不断提升。
    综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发
行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
    五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期
回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完
成后，公司拟采取的具体措施如下：
    （一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公
司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募
集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等
内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》
                              6
的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的
存放、合法合规的使用。
    （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
    公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建
设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实
现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次发行摊薄即期回报
的风险。
    （三）专注主业经营，提升盈利能力
    公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等新型农业主营业务的
经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，
推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相
关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提
升盈利水平。
    （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的
有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了
《罗牛山股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建
立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，公司
将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
    （五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不
                              7
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责。公司将贯彻落实《国务院
关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
    六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中
国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作为公司的董事及高级管理人
员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
承诺如下：
    “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
    2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会
或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出
                              8
具补充承诺。
    7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本
人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证
监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
    8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
    （二）公司控股股东及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
    公司的控股股东为罗牛山集团有限公司，实际控制人为徐自力。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    “1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照其最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机
构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。


                                          罗牛山股份有限公司
                                               董 事   会
                                           2023 年 03 月 20 日


                              9