证券代码：000735 股票简称：罗牛山
罗牛山股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年三月
一、本次募集资金使用计划
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）本次向特定对象发行 A
股股票募集资金总额不超过 208,203.79 万元人民币，在扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 罗牛山琼海种猪场项目 20,137.17 20,137.17
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生态养殖
2
基地项目
收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司
2-1 27,000.00 27,000.00
45%股权
2-2 罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目 102,245.21 97,445.21
3 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
3-1 收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权 3,954.00 3,954.00
3-2 海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目 18,260.98 15,667.41
4 罗牛山数智化建设项目 7,242.51 5,000.00
5 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 217,839.87 208,203.79
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低
于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权公司董事会及其授权
人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、本次募集资金必要性及可行性分析
（一）罗牛山琼海种猪场项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势及公司发展战略，公司拟在海南省琼海市建设种猪场，并
2
配套污水处理，生活办公等其他生产辅助设施。项目实施主体为公司子公司海南
罗牛山畜牧有限公司，项目投资总额 20,137.17 万元，拟使用募集资金 20,137.17
万元。
2、必要性分析
（1）公司自身发展的迫切需要
本项目采用具有环境生态效益的养猪新模式，集粪污处理、供气、发电功能
于一体，一方面节约了土地和水资源，减少了空气污染，另一方面企业实现了养
殖与环保技术上质的飞跃。项目全程采用自动喂料、自动除粪、自动控温的管理，
配套厌氧发酵装置及存储设施，沼气用于发电和供周边农民使用，将建成一个
“畜禽粪便-沼气工程-沼渣、沼液-果（菜）”的生态养殖示范基地。本项目生态环
保、高效安全，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，将为琼海养殖业技术
发展带来显著的转变，并具有一定的示范和推动作用。
（2）建设生态环保型猪场的需要
随着社会经济的不断发展，人们生活水平不断提高，人们对动物蛋白质特别
是猪肉质量要求越来越高，安全、无公害、高瘦肉率的猪肉需求量不断增长。发
展标准化、规模化、环境友好型养猪顺应了农业产业化的发展方向，是实现由传
统农业向现代化农业转变的根本途径，也是稳定物价，减缓 CPI 上涨的一项重要
举措。同时，本项目建设位于海南省东部畜牧适度发展区域内，符合海南省关于
生猪生产发展的产业规划和布局。
（3）产业市场与农民增收的需要
当前，国内、省内猪肉市场依旧呈现供不应求的态势。同时，随着城乡居民
的差距不断缩小，猪肉消费模式的演变，以及关联产业发展地带动，使得猪肉消
费市场空间不断地继续扩大，项目市场前景非常广阔。另一方面，发展畜牧业、
帮助农民增收致富是我国农业产业的重要内容，而养猪业是高效农业，该项目能
够有效带动周边户农户与公司合作，促进农民增收，同时也是吸纳返乡农民工就
业或帮助其自主创业的重要途径。
3、可行性分析
3
（1）国家及海南省政策支持
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5,500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧畜
牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度
融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高
圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、
信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化
部等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
同时，根据海南省对本省生猪产业发展布局及定位，本项目建设位于海南省
生态畜牧区域内，符合本省生猪生产发展规划产业布局。
（2）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并不断
充实专业技术队伍，完善公司培训体系，为公司持续发展和做大做强提供了有力
的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断优化流程，严格
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管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司十分重视产学研合作，与海南
职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代学徒制人才培养，形成技术生源储备及
技术人才支持，同时与学校深度合作技术科研课题，并专项提供业务指导和技术
支持。公司引进行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀
后备干部，能够助推公司本次项目建设的顺利落地。
4、项目投资概算
项目总投资 20,137.17 万元，具体如下：
序
项目名称 金额（万元）
号
1 工程费用 13,344.65
2 生物性资产 2,246.40
建设投资
3 其他建设费用 412.18
4 预备费 1,280.26
5 铺底流动资金 2,853.68
合计 20,137.17
经测算，本项目税后内部收益率为 13.81%，投资回收期 7.72 年（含建设期）。
5、项目备案及审批相关情况
本项目已取得琼海市发展和改革委员会出具的项目代码为 2020-469002-03-
03-012962 的备案证明，已取得海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关
于批复罗牛山琼海种猪场项目环境影响报告书的函》（琼环函[2020]440 号）。本
项目立项备案及环评手续均已完成。
（二）收购儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权及罗牛山乐贺 40 万头生
态养殖基地项目
根据公司业务发展规划，公司拟使用本次募集资金收购控股子公司儋州罗牛
山农业科技开发有限公司（以下简称“儋州农科”）45%股权并投资儋州农科为
项目实施主体的罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目。
1、收购儋州农科 45%股权
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（1）项目概况
公司拟使用募集资金 27,000.00 万元收购海南德胜海纳中启实业有限公司
（以下简称“海南德胜”）持有的儋州农科 45%股权，本次交易完成后，公司控制
儋州农科 100%股权。
（2）标的公司的基本情况
公司名称 儋州罗牛山农业科技开发有限公司
海南省儋州市王五镇罗牛山黄金沟种猪培育基地 315 省道 61 公
注册地址
里处
法定代表人 王子胜
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5TCN8YXE
饲养猪，畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、技术服务，旅游项目开发。（一般经营项目自主经
经营范围
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019-09-04
（3）收购前后标的公司的股权结构
本次收购完成前，儋州农科的股权结构图如下：
本次收购完成后，儋州农科的股权结构图如下：
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（4）标的公司最近一年及一期简要财务数据情况
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 89,654.37 88,299.24
净资产 49,837.86 45,360.92
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 30,891.33 5,745.36
净利润 4,476.94 -4,018.30
注：2022 年 9 月末/1-9 月数据未经审计。
（5）标的公司主营业务情况及子公司情况
1）主营业务情况
儋州农科秉承打造农业绿色科技循环生态链的经营宗旨，主要饲养瘦肉型丹
系外三元白猪，投资兴建 80 万头生态养殖基地包括儋州乐满 20 万头生态养殖基
地（含东方红草配套育肥场）、儋州乐贺 40 万头生态养殖基地、儋州大讲 20 万
头生态养殖基地，配套建设 36 万吨饲料厂 1 个。
2）子公司情况
截至本报告出具日，儋州农科下属子公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 业务性质
号 （万元）
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序 注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 业务性质
号 （万元）
1 儋州青牧原实业有限公司 2020-03 6,519.22 100% 饲料生产
2 东方罗牛山畜牧有限公司 2020-10 6,000.00 100% 畜禽养殖
（6）交易对方基本情况
公司名称 海南德胜海纳中启实业有限公司
注册地址 海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室
法定代表人 刘涛
注册资本 36,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5U0AE939
一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；非金属矿
及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属矿石销
售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；国
经营范围 内货物运输代理；商务代理代办服务；企业管理；认证咨询；安
全咨询服务；咨询策划服务；票据信息咨询服务；融资咨询服
务；环保咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和石膏销售；冶
金专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2021-05-12
（7）标的公司评估情况
评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚
超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗
牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值资产评估报告》，评估机构采用资产基
础法对本次交易涉及的是儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值进行评
估。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和
公允的方法，对儋州罗牛山农业科技开发有限公司列入评估范围的资产实施了实
地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。本次最终确定评估结论
8
如下：儋州罗牛山农业科技开发有限公司所有者权益账面价值 50,556.73 万元，
评估价值为 53,182.50 万元（大写：伍亿叁仟壹佰捌拾贰万伍仟元整），评估增值
2,625.77 万元，增值率 5.19%。海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗
牛山农业科技开发有限公司 45%股权评估价值，即 53,182.50×45%=23,932.13 万
元（大写：贰亿叁仟玖佰叁拾贰万壹仟叁佰元整）。
（8）定价依据及交易相关协议内容
海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《附条件
生效的股权收购协议》，主要内容摘要如下：
“（一）协议主体
甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
乙方：海南德胜海纳中启实业有限公司
（二）标的股权的价格
1、评估情况
北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海
南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股
权价值资产评估报告》。
2、收购价格
参考评估情况和乙方投资成本及周期，经双方协商确定，标的股权最终定价
为贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。
（三）本次收购的方案
1、收购价款的支付
双方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分两期向
乙方支付：
（1）第一期股权转让款：在罗牛山本次发行公告发行情况报告书之日起 20
个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的 20%支付至乙方指定的银行账户；
（2）第二期股权转让款：自标的股权交割日起 20 个工作日内， 由甲方将
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标的股权转让对价的 80%支付至乙方指定的银行账户。
2、标的股权的交割
甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。
（四）期间责任
甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所
产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部
由甲方承担。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、罗牛山董事会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
2、罗牛山股东大会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
3、罗牛山本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
4、罗牛山已完成本次发行，募集资金扣除发行费用后已全额存入罗牛山募
集资金专用账户。
（六）排他性及过渡期安排
1、协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的二十四个月内，乙
方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间
接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、
建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有
关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务
投资或出售的协议或安排。
2、乙方知悉并承诺，过渡期内，乙方将持续确保所持标的股权的权利清晰，
未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接在标的股权上设置任何权利负担，
包括但不限于设置质押担保等。
（七）违约责任
10
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议生效、变更
1、协议生效
本协议经双方签署后成立并在协议所述的先决条件实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。”
（9）本次收购是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
2、罗牛山乐贺 40 万头生态养殖基地项目
（1）项目概况
本项目将建设 14 条养猪一条龙生产线，项目采取机械干清粪工艺，配套办
公生活区、生产区、污水处理站、有机肥厂和无害化处理区以及消毒间、仓库等。
项目投资总额 102,245.21 万元，拟使用募集资金投入 97,445.21 万元。
（2）项目投资概算
项目总投资 102,245.21 万元，具体如下：
序
项目名称 金额（万元）
号
1 工程费用 69,423.30
2 生物性资产 6,960.00
建设投资
3 其他建设费用 2,000.56
4 预备费 6,270.71
5 铺底流动资金 17,590.65
合计 102,245.21
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经测算，本项目税后内部收益率为 12.36%，投资回收期 9.04 年（含建设期）。
（3）项目备案及审批相关情况
本项目已取得儋州市营商环境建设局出具的项目代码为 2212-460400-04-05-
437790 的备案证明，已取得海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关于
批复罗牛山儋州乐贺 40 万头生态养殖基地项目环境影响报告书的函》（琼环函
[2020]95 号）。本项目立项备案及环评手续均已完成。
3、必要性分析
（1）提升公司管理效率，增强协同效应
公司本次收购儋州农科少数股东持有的 45%股权主要是满足公司管理和业务
发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，
提升公司的整体管理效率和决策效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥儋州
农科与公司主营业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。本次交易
是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生
不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）行业规模化养殖趋势的需要
今年以来，面对内外部阶段性、突发性因素冲击，我国经济在较短时间内实
现企稳回升，展现出了经济的强大韧性和巨大潜力。随着我国农村形势的变化，
生猪养殖方式开始向规模化、集约化方向发展，散户养殖主体在不断地退出生猪
养殖行业，规模化的养殖主体则在逐步增加。规模化养殖主体的优势在于抗风险
能力更强、成本更具有优势，政策的有序引导客观上也加速了集中度的提升。
本项目采用智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，污水处理采用
沼气发电+高级氧化模式，排放标准符合 2014 年国家畜禽污染防治条例标准。同
时，项目生态环保、高效安全，改变过去落后养猪产能模式，符合建设海南国际
生态旅游岛的内涵要求，将为儋州市养殖业技术发展带来显著的转变，并具有一
定的示范和推动作用。
（3）产业市场与农民增收的需要
随着城乡居民的差距不断缩小，猪肉消费模式的演变，以及关联产业发展地
12
带动，使得猪肉消费市场空间不断地继续扩大，项目市场前景非常广阔。另一方
面，发展畜牧业、帮助农民增收致富是我国农业产业的重要内容，而养猪业是高
效农业，该项目能够有效带动周边农户与公司合作，促进农民增收，同时也是吸
纳返乡农民工就业或帮助其自主创业的重要途径。
4、可行性分析
（1）国家及海南省政策支持
2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲
喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5,500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，推动智慧畜
牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度
融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高
圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、
信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化
部等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建
设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动
控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
同时，根据海南省对本省生猪产业发展布局及定位，本项目建设位于海南省
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生态畜牧区域内，符合本省生猪生产发展规划产业布局。
（2）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并不断
充实专业技术队伍，完善公司培训体系，为公司持续发展和做大做强提供了有力
的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断优化流程，严格
管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司十分重视产学研合作，与海南
职业技术学院联合开展畜牧兽医专业现代学徒制人才培养，形成技术生源储备及
技术人才支持，同时与学校深度合作技术科研课题，并专项提供业务指导和技术
支持。公司引进行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀
后备干部，能够助推公司本次项目建设的顺利落地。
（三）收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权及海南潭牛饲料有限公司饲料
厂建设项目
根据公司业务发展规划，公司拟用本次募集资金收购海南（潭牛）文昌鸡股
份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司（以下简称“潭牛饲料”）100%股权并
投资潭牛饲料作为实施主体的饲料厂建设项目。
1、收购潭牛饲料 100%股权
（1）项目概况
公司拟使用募集资金 3,954.00 万元收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持
有的潭牛饲料 100%股权，本次交易完成后，潭牛饲料将成为公司的全资子公司。
（2）标的公司的基本情况
公司名称 海南潭牛饲料有限公司
注册地址 海南省文昌市东路镇约亭工业园区内 1 号
法定代表人 张旭丽
注册资本 4,053.07 万元
统一社会信用代码 91460000MAA993R10R
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许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销售
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2022-01-10
（3）收购前后标的公司的股权结构
本次收购完成前，潭牛饲料的股权结构图如下：
本次收购完成后，潭牛饲料的股权结构图如下：
（4）标的公司主要财务数据情况
2022 年度，海南潭牛饲料有限公司未实缴注册资本、未开展实际经营，公
司未持有资产、负债。2023 年 2 月 28 日，根据海南潭牛饲料有限公司《股东决
定》，其注册资本由 100 万元增资扩股至 4,053.071529 万元，新增 3,953.071529
万元注册资本由股东海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司以经评估的“文昌鸡产业
化配套饲料厂项目一期”以及相关的债权、债务作为资本金投入认缴。增资之后，
海南潭牛饲料有限公司资产总额为 52,309,646.40 元，负债总额为 12,778,931.11
元，净资产金额为 39,530,715.29 元。
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（5）交易对方基本情况
公司名称 海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
注册地址 海口市美兰区三江镇茄芮村委会
法定代表人 张旭丽
注册资本 8,647.00 万元
统一社会信用代码 914600006811543978
家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；种畜
禽生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲料生产；
饲料添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品批发；树木种
植经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲
经营范围
料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；粮
食收购；种畜禽经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2008-11-12
（6）标的公司评估情况
评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚
超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭
牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对
本次交易涉及的海南潭牛饲料有限公司全部权益价值进行评估。本次评估基准日
为 2023 年 2 月 28 日。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和
公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询
证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估结论如下：海南潭牛
饲料有限公司所有者权益账面价值 3,953.07 万元，评估价值为 3,953.07 万元（大
写：叁仟玖佰伍拾叁万零柒佰元整），评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
（7）定价依据及交易相关协议内容
本次购买标的资产的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，根据北京亚超资产评
估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公
司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海
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南潭牛饲料有限公司 100%股权的评估价值为人民币 3,953.07 万元。根据评估情
况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 3,954.00 万元。
公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公
司签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：海南罗牛山畜牧有限公司
乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
（二）标的股权的价格
1、评估情况
北京亚超资产评估有限公司出具编号为北京亚超评报字（2023）第 A016 号
《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，经评估，截至 2023 年 2 月 28 日，标的股权价值为 3,953.07
万元。
2、标的股权收购价格
根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 3,954.00 万
元。
（三）本次收购的方案
1、收购价款的支付
双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向
乙方支付：
第一期股权收购款：自本协议生效之日起 20 个工作日内，由甲方将标的股
权收购对价的 20%（即 790.80 万元）支付至乙方指定的银行账户；
第二期股权收购款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲方将标的股
权收购对价的 80%（即 3,163.20 万元）支付至乙方指定的银行账户。
2、标的股权的交割
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甲方向乙方支付第一期股权收购款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。
3、本次收购不以本次发行成功为前提，在本次发行获得深交所及/或中国证
监会审核注册之前，双方可在本协议生效后按照本协议的约定完成收购价款的支
付和标的股权的交割。
（四）期间责任
1、期间损益
甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所
产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部
由甲方承担。
2、照常经营
乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经
营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
3、限制性约定
乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先书面认可外，
除正常经营行为外，标的公司没有下列行为：
（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；
（2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；
（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；
（4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务或可能导致
标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司拥有的知识产权、重要资
产；
（5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公司权益、价
值实质减少的作为或不作为；
（6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权。
就上述任何一项签订合同或做出承诺。
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（五）协议生效、变更
1、协议成立
本协议经甲乙双方法定/授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、协议生效
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）罗牛山董事会审议通过本次股权收购相关议案；
（2）罗牛山股东大会审议通过本次股权收购相关议案。
3、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。”
（8）本次收购是否构成关联交易
海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司系公司实际控制人徐自力先生实际控制的
企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其向公司全资子公司海南罗牛山
畜牧有限公司转让股权构成与公司的关联交易。
2、海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目
（1）项目概况
本项目将建成年产 30 万吨畜禽饲料厂，其中猪饲料 15 万吨，鸡饲料 15 万
吨。项目总投资额 18,260.98 万元，拟使用募集资金投入 15,667.41 万元。
（2）项目投资概算
项目总投资 18,260.98 万元，具体如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 土建工程 6,031.24
2 设备及安装费 6,621.50
固定资产投资
3 其他建设费用 2,255.20
4 预备费 700.00
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序号 项目名称 金额（万元）
5 铺底流动资金 2,653.04
合计 18,260.98
经测算，本项目税后内部收益率为 14.96%，投资回收期 7.56 年（含建设期）。
（3）项目备案及审批相关情况
本项目已取得文昌市行政审批服务局出具的项目代码为 2019-469005-13-03-
006353 的备案证明，环评手续正在办理过程中。
3、必要性分析
（1）养殖规模化趋势拉动饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、
生产硬件设备差等现象。2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关
于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目
标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规模
化率达到 65%以上。因此，在相关政策指引下，国内养猪行业将逐步从传统的低
水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。在上述背景下，
养殖模式的转变将提高饲料普及率，进一步拉动饲料需求。另一方面，鸡产业是
海南省的基础产业，对鸡饲料的需求量较大，本次募集资金投资部分鸡饲料产能，
能够丰富公司饲料产品类型，提升罗牛山在饲料行业的竞争力。
（2）发展畜禽饲料有利于提高养殖效益并带动广大农民增收致富
饲料工业依托种植业，支撑养殖业，可以增加农民收入，开辟就业渠道。同
时，畜禽饲料的发展能够促使养殖业的生产过程加快、生产周期缩短，畜产品产
量增加、质量提高，从而给养殖业带来巨大的经济效益。另一方面，目前海南省
饲料从业人员中，多数是农村劳动力。饲料企业可以吸收大量农村剩余劳动力。
同时，饲料工业的发展还可以带动化工、医药、机械、物流等相关行业的发展，
为社会间接增加就业机会。
畜禽养殖业历来是海南省的农业支柱产业，海南省政府历来把发展畜禽生产
作为财政增长、农民增收的重要抓手。本项目建成投产后，将为海南省畜禽养殖
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业的进一步发展做出重要贡献。
（3）配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
饲料原材料成本占养殖板块总成本的 60-70%，公司主营业务生产经营原材
料的产量和价格受自然天气、市场情况等不可控因素的影响较大，当饲料原材料
价格波动传导至下游养殖环节时，将影响公司经营业绩。因此，公司以市场为导
向，为加强公司在原材料采购方面的战略布局和规划、实施最优库存管理、进一
步挖潜降耗及努力降低成本，拟使用募集资金投资饲料厂建设。本项目建成投产
后，将进一步优化公司成本端结构，完善公司产业链体系，实现更进一步的产业
协同效应。同时，本项目有利于公司从产业源头建立起安全追踪体系，及时规避
养殖过程中可能出现的疾病风险，有效控制养殖过程中对激素和抗生素的使用，
保障出栏商品猪的质量、降低养殖成本。
4、可行性分析
（1）海南省具备发展饲料行业的地理优势及市场空间
地理位置方面，海南省具备先天优势，一是光温充足，四季如春，冬季没有
霜冻期，适宜畜禽缩短饲养周期，提高出栏率，有利于抑制疫病的发生；二是雨
量充沛，适宜畜禽长年生长，发展畜禽养殖业潜力巨大；三是海运交通便利，有
利于饲料进口和产品出口；四是四面环海天然屏障，有利于防止外来畜禽疫病传
入。
在海南省政府和市场消费的引导下，海南省畜牧业有了长足的发展。随着海
南畜牧业的快速发展，畜禽养殖规模的扩大，以及海南省人口的逐年增加，对优
质畜禽产品的消费要求越来越高，畜禽产品的供应与人民生活消费水平越来越高
的矛盾也更加突出，要求饲料工业有更快、更好地发展。
（2）公司具备产业链配套的优势
公司是海南省最大规模、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了从
上游饲料营养、兽医兽药、中游种猪繁育、生猪养殖到下游屠宰加工、销售及生
猪防疫、冷链物流、环保利用、食品检疫等配套的一体化生猪养殖产业链。从管
理经验、技术支持等实践方面来看，公司对于饲料厂的建设、投产、销售具有成
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熟的经验。项目建成后，将进一步增强公司在饲料行业的竞争力，对发展海南省
农业经济有着极大的推动作用。
（3）稳健的经营管理模式及健全的人才队伍
公司拥有专业经营人才团队和完善的公司培训体系，为公司持续发展和做大
做强提供了有力的软实力支撑。公司近年来全面推行规范化、标准化管理，不断
优化流程，严格管控各项成本，有效提升了管理效率。同时，公司不断引进行业
内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，持续储备优秀后备干部，能够助推
公司本次项目建设的顺利落地。
（四）罗牛山数智化建设项目
1、项目基本情况
为落实国家企业数字化转型政策要求，基于公司中长期发展规划，通过本项
目建设构建数字化、智能化相关技术覆盖业务全过程的信息系统，提升企业在供
应链管理、智能化生产、全渠道营销、研发技术创新、业务财务一体化、大数据
实 时 分析决策等方面综合能力 ，增强企业核心竞争能力 。本项目投资总额
7,242.51 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元。
2、必要性分析
（1）国家对数智化建设的要求
以习近平同志为核心的党中央高度重视企业发展和数字化转型。习近平总书
记强调要“把握数字化、网络化、智能化方向，推动制造业、服务业、养殖业等
产业数字化”。党的二十大报告指出，要“促进数字经济和实体经济深度融合”。
国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》明确指出“支持有条件的大型企业
打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快
全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产
业链上下游协同效率”。
同时，农业农村部印发《数字养殖业农村发展规划(2019-2025 年)》，对畜牧
业智能化提出要“建设数字养殖牧场，推进畜禽圈舍通风温控、空气过滤、环境
感知等设备智能化改造，集成应用电子识别、精准上料、畜禽粪污处理等数字化
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设备，精准监测畜禽养殖投入品和产出品数量，实现畜禽养殖环境智能监控和精
准饲喂。
（2）公司规模化和标准化发展的必备条件
畜牧产业板块作为公司传统主营板块，旗下拥有海南罗牛山畜牧有限公司、
海南罗牛山种猪育种有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司、海南青牧原实业
有限公司等多家实体企业。
规模化、标准化是中国畜牧产业今后的发展趋势，这不仅取决于日益突显的
食品安全问题，也是养殖业产业化、企业资源整合的根本选择。罗牛山畜牧板块
将依托自身龙头企业以及上市公司投融资平台的优势，将公司打造成为集上游现
代化规模养殖场、智能饲料厂建设与运营，中游种猪专门化品系与配套系的培育，
下游品牌肉销售于一体的全产业链模式，提升公司核心竞争力。
3、可行性分析
（1）国家政策的支持和保障
近年来我国数字经济产业蓬勃发展，数字化转型成为驱动各产业高质量发展
的重要力量，2022 年，国务院在印发的《“十四五”数字经济发展规划》中，明确
提出推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障
措施，为产业数字化转型稳步推进提供了指导方向。深度发展数字化生产、数字
化供应链、数字化贸易、数字化服务等业务的转型升级，是相关企业的重要课题。
工信部同步印发《中小企业数字化转型指南》中提出，除要求降低数字化门
槛，加快数字赋能的按要求外，还提出遵循“大企业建平台、中小企业用平台”思
路，由大型企业输出成熟行业数字化转型经验，带动产业链供应链上下游中小企
业协同开展数字化生态建设。
（2）公司的人员及技术保障
公司成立了罗牛山数智化建设项目领导小组，负责项目建设重大事项决策及
部门关系协调，按照统一领导、分工明确、职责清楚、层次分明、协调配合的原
则，建立项目实施组织机构。各机构按照实际需要配备相应的管理人员、业务人
员和技术人员。
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为了降低系统建设风险，公司将在项目前期进行充分详实的调研工作，并严
格遵守信息化建设要求和技术标准规范，结合内外部专家资源，成立专业技术专
家团队指导项目工作。同时，公司根据项目的实际要求，坚持技术的先进性和稳
定性相结合，选用合适、成熟的技术，在项目设计中，加大对新技术的研究力度，
并充分评估和论证各种技术框架的先进性、成熟性和安全性，降低技术风险。
在项目开展规划上，公司同样将采取合作共建的成熟策略，通过与有经验的
国内外数字化、智能化头部供应商伙伴充分建立合作关系，充分吸收行业内先行
企业的建设经验和教训，对合作方的先进技术采取谨慎评估，经验借鉴的原则，
确保项目风险总体可控。
4、项目投资概算
项目总投资 7,242.51 万元，具体如下：
序
项目名称 金额（万元）
号
1 硬件设备购置费 5,377.51
2 软件购买费 1,865.00
合计 7,242.51
本项目无直接经济效益，本项目的实施是罗牛山股份有限公司实现未来发展
战略的重要部署，旨在全面升级数字化、智能化管理水平，构建新型集团化管理
体系。项目的建设投入，重点是立足于企业中长期发展规划，确保通过持续和系
统化的建设和完善，达到管理科学、成本领先、运营高效的管理目标。
5、项目备案及审批相关情况
本项目已取得海口市美兰区发展和改革委员会出具的项目代码为 2303-
460108-04-04-361623 的备案证明，无需履行环评手续。
（五）补充流动资金项目
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
39,000.00 万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金
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的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、必要性分析
（1）增强财务稳健性，优化资本结构
通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，
增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司
的稳健发展。同时，本次募集资金补充流动资金将一定程度上将减少公司财务费
用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动
风险、原材料价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
目前，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着
公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资
金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常
生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分
募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发
展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、可行性分析
（1）本次募集资金的使用符合法律法规的规定及公司业务发展需求
公司本次募集资金使用符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关
政策和法律法规要求，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈
利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次向特定对象发行股票完成后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业
链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
（2）公司具有完善和健全的法人治理结构及内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
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建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了
明确规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次募集资金到位后，公司
将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专
款专用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，有利于公司更快、
更好的推进优质项目，巩固和扩大公司的竞争优势，有利于公司经营管理水平的
持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体
股东的根本利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司
资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健
的财务结构。
本次募集资金投资项目完成后，将进一步提高公司营业收入和盈利能力，促
进公司主营业务发展，巩固公司在海南地区的市场影响力。由于项目实施后的经
济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出
现一定程度的下降。
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流
入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募
集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现
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金流量状况将得到进一步优化。
四、可行性分析结论
经审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股票的募集资金投
向符合相关政策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行
性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，
增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续
发展提供重要支撑和保障。因此，本次发行的募集资金运用合理，符合公司及全
体股东的利益。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 03 月 20 日
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