国浩律师（北京）事务所
关于
罗牛山股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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二〇二三年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于罗牛山股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0592 号
致：罗牛山股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派王路律师和王一鸣律师出席了公司 2023 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见
证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会 有关的
文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公 司其他
公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司董事会于 2023 年 3 月 20 日召开第十届董事会第三次临时
会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2023 年 3 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）等中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上刊登了《罗
牛山股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议公告》及《罗牛山股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议
题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等
事项。
2、本次股东大会于 2023 年 4 月 6 日下午 14:50 在海口市美兰区国兴大道 5
号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216 会议室举行，召开的实际时间、地点及议题
与《会议通知》的内容一致。
3、本次股东大会由公司董事长徐自力先生主持召开，完成了全部会议议程，
公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董 事、监
事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东
名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并
登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东
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大会的股东及股东授权代表共计 9 人，合计代表公司有表决权股份 267,405,662
股，占公司股份总数的 23.23%。
经核查，上述股东均为 2023 年 3 月 24 日（星期五）下午 15:00 深圳证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司
全体普通股股东。
2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表
决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2023 年 4 月 6 日
（周四）9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2023 年 4 月 6 日（周四）09:15 至 15:00 期间的任意时
间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系 统进行
有效表决的股东共计 1,666 人，代表股份 179,443,318 股，占上市公司总股份的
15.58%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供 机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书及高级管理人员出席了本次股东
大会。
4、本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共 13 项，分别为：
议案 1：审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
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议案 2：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
议案 3：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
议案 4：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
议案 5：审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案 6：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
议案 7：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》；
议案 8：审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》；
议案 9：审议《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条
件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》；
议案 10：审议《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效
的股权收购协议>的议案》；
议案 11：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
议案 12：审议《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的
议案》；
议案 13：审议《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》；
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的
事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开
本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
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3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当
场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案表决结果如下：
同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
1、《关于公司符合
向特定对象发行
321,680,807 71.9887% 122,704,651 27.4600% 2,463,522 0.5513% 通过
A 股 股 票 条件的
议案》
2、《关于公司 2023
年度向特定对象
逐项表决
发行 A 股股票方
案的议案》
2.01 发 行股票的
74,248,585 37.1027% 119,175,216 59.5529% 6,692,657 3.3444% 未通过
种类和面值
2.02 发行数量 74,237,285 37.0970% 122,430,551 61.1797% 3,448,622 1.7233% 未通过
2.03 发 行方式及
74,272,785 37.1148% 120,921,116 60.4254% 4,922,557 2.4598% 未通过
发行时间
2.04 发 行对象及
74,238,185 37.0975% 122,541,451 61.2351% 3,336,822 1.6674% 未通过
认购方式
2.05 发 行价格及
74,104,885 37.0309% 121,346,378 60.6379% 4,665,195 2.3312% 未通过
定价原则
2.06 限售期 74,270,185 37.1135% 122,359,151 61.1440% 3,487,122 1.7425% 未通过
2.07 募 集资金金
74,237,785 37.0973% 121,720,989 60.8251% 4,157,684 2.0776% 未通过
额及用途
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
2.08 本 次发行前
公司滚存未分配 74,223,285 37.0900% 121,064,878 60.4972% 4,828,295 2.4127% 未通过
利润安排
2.09 发 行决议有
72,013,904 35.9860% 121,791,589 60.8604% 6,310,965 3.1536% 未通过
效期
2.10 上市地点 74,570,585 37.2636% 119,217,078 59.5738% 6,328,795 3.1626% 未通过
3、《关于公司 2023
年度向特定对象
74,959,485 37.4579% 122,399,189 61.1640% 2,757,784 1.3781% 未通过
发行 A 股股票预
案的议案》
4、《关于公司 2023
年度向特定对象
发行 A 股股票募
74,988,285 37.4723% 121,227,178 60.5783% 3,900,995 1.9494% 未通过
集资金使用可行
性分析报告的议
案》
5、《关于无需编制
前次募集资金使
321,734,607 72.0007% 122,209,489 27.3492% 2,904,884 0.6501% 通过
用情况报告的议
案》
6、《关于公司 2023
年度向特定对象
发行 A 股股票摊
321,670,407 71.9864% 121,069,878 27.0941% 4,108,695 0.9195% 通过
薄即期回报的影
响与公司采取填
补措施及相关主
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
体承诺的议案》
7、《关于公司 2023
年度向特定对象
发行 A 股股票发 74,947,485 37.4519% 122,069,689 60.9993% 3,099,284 1.5487% 未通过
行方案论证分析
报告的议案》
8、《关于公司与特
定对象签署<附条
件生效的股份认 74,881,685 37.4191% 121,130,478 60.5300% 4,104,295 2.0510% 未通过
购协议>暨关联交
易的议案》
9、《关于公司收购
海南潭牛饲料有
限公司 100%股权
并签署<附条件生 74,973,485 37.4649% 121,811,951 60.8705% 3,331,022 1.6645% 未通过
效的股权收购协
议>暨关联交易的
议案》
10、《关于公司收
购控股子公司少
数股东股权暨签
321,676,507 71.9877% 120,800,478 27.0338% 4,371,995 0.9784% 通过
署<附条件生效的
股权收购协议>的
议案》
11、《关于提请股
321,718,207 71.9971% 121,702,189 27.2356% 3,428,584 0.7673% 通过
东大会授权董事
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同意 反对 弃权 表决
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注] 结果
会及其授权人士
全权办理本次向
特 定 对 象 发行 A
股股票相关事宜
的议案》
12、《关于公司<未
来三年（2023 年-
322,735,298 72.2247% 118,627,560 26.5476% 5,486,122 1.2277% 通过
2025 年）股东回报
规划>的议案》
13、《关于修改<董
事、监事及高级管
322,011,507 72.0627% 119,297,951 26.6976% 5,539,522 1.2397% 通过
理人员薪酬管理
制度>的议案》
注：表决股份占本次会议对本项议案有效表决权股份的比例。
本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其
他股东）对本次议案审议表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
1、《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的 124,267,869 49.8195% 122,704,651 49.1928% 2,463,522 0.9876%
议案》
2、 关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票方 逐项表决
案的议案》
2.01 发行股票的种类和面 74,248,585 37.1027% 119,175,216 59.5529% 6,692,657 3.3444%
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同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
值
2.02 发行数量 74,237,285 37.0970% 122,430,551 61.1797% 3,448,622 1.7233%
2.03 发行方式及发行时间 74,272,785 37.1148% 120,921,116 60.4254% 4,922,557 2.4598%
2.04 发行对象及认购方式 74,238,185 37.0975% 122,541,451 61.2351% 3,336,822 1.6674%
2.05 发行价格及定价原则 74,104,885 37.0309% 121,346,378 60.6379% 4,665,195 2.3312%
2.06 限售期 74,270,185 37.1135% 122,359,151 61.1440% 3,487,122 1.7425%
2.07 募集资金金额及用途 74,237,785 37.0973% 121,720,989 60.8251% 4,157,684 2.0776%
2.08 本次发行前公司滚存
74,223,285 37.0900% 121,064,878 60.4972% 4,828,295 2.4127%
未分配利润安排
2.09 发行决议有效期 72,013,904 35.9860% 121,791,589 60.8604% 6,310,965 3.1536%
2.10 上市地点 74,570,585 37.2636% 119,217,078 59.5738% 6,328,795 3.1626%
3、 关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票预 74,959,485 37.4579% 122,399,189 61.1640% 2,757,784 1.3781%
案的议案》
4、 关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票募
74,988,285 37.4723% 121,227,178 60.5783% 3,900,995 1.9494%
集资金使用可行性分析报
告的议案》
5、《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议 124,321,669 49.8411% 122,209,489 48.9943% 2,904,884 1.1646%
案》
6、 关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票摊
124,257,469 49.8154% 121,069,878 48.5374% 4,108,695 1.6472%
薄即期回报的影响与公司
采取填补措施及相关主体
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同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
承诺的议案》
7、 关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A股股票发
74,947,485 37.4519% 122,069,689 60.9993% 3,099,284 1.5487%
行方案论证分析报告的议
案》
8、《关于公司与特定对象
签署<附条件生效的股份
74,881,685 37.4191% 121,130,478 60.5300% 4,104,295 2.0510%
认购协议>暨关联交易的
议案》
9、《关于公司收购海南潭
牛饲料有限公司 100%股
权并签署<附条件生效的 74,973,485 37.4649% 121,811,951 60.8705% 3,331,022 1.6645%
股权收购协议>暨关联交
易的议案》
10、 关于公司收购控股子
公司少数股东股权暨签署
124,263,569 49.8178% 120,800,478 48.4294% 4,371,995 1.7528%
<附条件生效的股权收购
协议>的议案》
11、《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发 124,305,269 49.8345% 121,702,189 48.7909% 3,428,584 1.3745%
行 A 股股票相关事宜的议
案》
12、《关于公司<未来三年
125,322,360 50.2423% 118,627,560 47.5583% 5,486,122 2.1994%
（2023 年-2025 年）股东
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同意 反对 弃权
议案名称
同意（股） 比例[注] 反对（股） 比例[注] 弃权（股） 比例[注]
回报规划>的议案》
13、《关于修改<董事、监
事及高级管理人员薪酬管 124,598,569 49.9521% 119,297,951 47.8271% 5,539,522 2.2208%
理制度>的议案》
注：表决股份占本次会议中小股东对本项议案有效表决权股份的比例。
第 2-4 项、第 7-9 项议案涉及关联交易，控股股东罗牛山集团有限公司及其
关联方已回避表决。
第 1-8、11、12 项议案为特别决议事项，其中，第 1、5、6、11、12 项议案
已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决 通过；
第 2、3、4、7、8 项议案未获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上表决通过。
第 9、10、13 项议案为普通决议事项，其中，第 10、13 项议案已获出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。第 9 项议案
未获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决 通过。
5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票
和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会第 2、3、4、7、8、9 项议案未获
得表决通过，其他议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大 会的表
12
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法
规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
13
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于罗牛山股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王路
——————————
王一鸣
——————————
2023 年 4 月 6 日
14
