证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-024
罗牛山股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
罗牛山集团：罗牛山集团有限公司
力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
潭牛文昌鸡：海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司
海口农商银行：海口农村商业银行股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）2023年
度预计发生的日常关联交易主要是公司及子公司与公司第一大股东罗
牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）及其下属全资子公司或
控股子公司及实际控制人等关联方发生的采购或销售商品、提供或接受
劳务等关联交易，预计2023年与前述关联方发生的日常关联交易总额为
3,815万 元。公司与 相关关联 方2022年实 际发生日 常关联交易 额为
2,248.55万元。
公司于2023年4月14日召开第十届董事会第四次临时会议，审议
通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及罗
牛山集团及其下属子公司、海口农商银行。因此公司关联董事徐自力、
徐霄杨对本议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
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该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联
合同签订 截至 2023 年
关联交易 交易 上年发生
关联人 关联交易内容 金额或预 3 月 31 日
类别 定价 金额
计金额 已发生金额
原则
罗牛山集团等 采购商品 100 3.90 91.37
依据
力神饮品 采购咖啡饮品 100 12.23 82.48
市场
向关联人 调味品 采购商品 50 14.00 3.15
价格
采购商品 上海同仁 采购兽药等 800 104.02 576.66
协商
等 花城农业 采购水电费 15 3.34 14.60
定价
潭牛文昌鸡 采购商品 200 57.71 133.67
小计 1265 195.20 901.93
罗牛山集团等 销售商品 依据 1000 212.41 866.92
市场
向关联人
价格
销 售 产 潭牛文昌鸡 销售商品 3 0.05 2.99
协商
品、商品
定价
小计 1003 212.46 869.91
罗牛山集团等 租赁仓库、设备等 5 1.22 8.63
依据
租赁仓库、销售餐饮
潭牛文昌鸡 市场 120 44.89 118.49
及住房服务等
向关联人 价格
调味品 宿舍租金、仓储费 5 3.18 3.54
提供劳务 协商
力神饮品 后勤服务等 5 8.82 4.43
定价
海口农商行 场地租赁 2 0 1.80
小计 137 58.11 136.89
咨询服务、物业和案 依据
罗牛山集团等 市场 1300 111.42 265.6
场服务等
价格
接受关联
协商
人提供的 力神饮品 租赁仓库、水电等 60 0 57.86
劳务 定价
调味品 租赁仓库、水电等 50 24.28 16.36
小计 1410 135.70 339.82
合计 3815 601.47 2248.55
注 1：与罗牛山集团下属全资子公司发生的关联交易不单独列示，均合并到罗牛山集团项
下计算；花城农业系罗牛山集团下属控股子公司，公司与其构成关联关系。
注 2：因公司董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，公司与其构成关联关系。
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 实际发 预计 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 关联交易内容
类别 生金额 金额 业务比例 金额差异 及索引
（％） （％）
罗牛山集团等 采购商品 91.37 500 100% -81.73%
力神饮品 采购咖啡饮品 82.48 100 100% -17.52%
调味品 采购商品 3.15 10 100% -68.50%
向关联人采
上海同仁 采购兽药等 576.66 1000 4.73% -42.33%
购原材料
花城农业 采购水电费 14.60 6 0.23% 143.33%
潭牛文昌鸡 采购商品 133.67 170 100% -21.37%
小计 901.93 1786 - -49.50%
具体详
向关联人销 罗牛山集团等 销售商品 866.92 1500 0.97% -42.21%
见公司
售产品、商 潭牛文昌鸡 销售商品 2.99 0 0.00% 100%
于 2022
品 小计 869.91 1500 - -42.01% 年4月
罗牛山集团等 租赁仓库、设备等 8.63 20 0.26% -56.85% 30 日披
租赁仓库、销售餐 露的《关
潭牛文昌鸡 118.49 70 2.23% 69.27%
饮及住房服务等 于 2022
向关联人提
调味品 宿舍租金、仓储费 3.54 5 0.13% -29.20% 年度日
供劳务
力神饮品 后勤服务等 4.43 5 0.17% -11.40% 常关联
海口农商行 场地租赁 1.80 0.36 0.07% 400.00% 交易预
小计 136.89 100.36 - 36.40% 计的公
咨询服务、物业和 告》
罗牛山集团等 265.60 20 1.19% 1228%
案场服务等
接受关联人 力神饮品 租赁仓库等 57.86 150 22.05% -61.43%
提供的劳务
调味品 租赁仓库、水电等 16.36 0 77.95% 100%
小计 339.82 170 - 99.89%
合计 2248.55 3556.36 - -36.77%
1、2022 年日常关联交易实际发生的总金额未超出预计总
金额，但在具体明细项上部分存在一定差异，主要变动原
因：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执
存在较大差异的说明（如适用）
行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
2、2022 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
不适用
计存在较大差异的说明（如适用）
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二、关联人介绍和关联关系
1、罗牛山集团
法定代表人：马要武；注册资本：25,000 万元；注册地址： 海南
省海口市美兰区海甸岛和平大道 23 号安信大厦 C 座(南)第四层。
主营业务：许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；农业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食品）；农副
产品销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；餐饮
管理；水生植物种植；蔬菜种植；食用农产品批发；水产品批发；家用
电器销售；日用百货销售；集装箱租赁服务；机械设备租赁；计算机软
硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系说明：公司第一大股东。
2022 年度该公司未经审计的资产总额 146.49 亿元，净资产 51.50
亿元，营业收入 24.51 亿元，归属于母公司所有者的净利润-0.13 亿元。
履约能力分析：罗牛山集团经营情况正常，财务状况良好，具有较
强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
2、上海同仁
法定代表人：向毅；注册资本：10,000 万元；注册地址：上海市
闵行区莘北路 500 号。
主营业务：许可项目:兽药经营。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务;包装材料及制品销
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售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;以下经营范围限分支机
构经营:生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料,仓储服务（除危险
品、成品油）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
2022 年度该公司未经审计的资产总额 36,725.04 万元，净资产总
额 27,499.46 万元，营业收入 10,228.33 万元，净利润 1,337.44 万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
3、力神饮品
法定代表人：杨丽君；注册资本：5,570 万元；注册地址：海南省
海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。
主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、
预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
2022 年度该公司未经审计的资产总额 14,729.13 万元，营业收入
2,210.32 万元，净利润-1,029.03 万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
4、调味品
法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900 万元；注册地址：海南省
海口市美兰区灵桂大道 327 号。
主营业务：食品研发、生产、销售，热带作物种植，工艺品加工、
生产和销售，仓储，租赁，农产品贸易，农贸市场管理及营销咨询服务，
代收水电费。
关联关系说明：公司第一大股东之参股子公司。
2022 年度公司未经审计的资产总额 23,771.54 万元，营业收入
620.18 万元，净利润-262.16 万元。
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履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
5、潭牛文昌鸡
法定代表人：张旭丽；注册资本：8,647 万元；注册地址：文昌市
东路镇约亭工业开发区(东路镇政府对面)。
主营业务：家禽饲养;家禽屠宰;道路货物运输（不含危险货物）;
种畜禽生产;食品生产;食品互联网销售;食品销售;饲料生产;饲料添加
剂生产;食用农产品零售;食用农产品批发;树木种植经营;农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;生物饲料
研发;饲料添加剂销售;粮食收购;种畜禽经营（一般经营项目自主经营,
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系说明：公司实际控制人之控股子公司。
2022 年度该公司未经审计的资产总额 42,530 万元，净资产 19,954
万元，营业收入 45,565 万元，净利润 1,076 万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
上述关联方均不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
上述的日常关联交易计划，是公司日常生产经营需求，经平等协商，
交易双方遵循独立主体、公平合理的原则，依据市场价格定价基础确定
交易价格，交易公平合理、交易价格公允。公司根据经营情况与关联方
签订协议，在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行。根据以往与
有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均
具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易基于公司日常生产经营过程中的业务往来情况
需要而开展，遵循市场化原则。公司与各关联方之间不存在依赖关系，
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在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，关联交易价格公
允，独立决策，且不受关联方控制，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方形成依赖或者被其控制，不对公司独立性产生影响，不存在损
害公司利益的情况。
五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司2022年实际发生的日常关联交
易情况和预计的2023年各项日常关联交易均为正常经营业务合作，有利
于业务发展，符合公司利益。交易双方依据市场价格定价基础进行的，
价格公允合理，交易真实有效。不存在损害公司及中小股东的利益，不
会对公司独立性产生影响。我们认为本次日常关联交易符合国家有关法
律、法规和规范性文件的要求，同意公司将该议案提交公司董事会审议，
在该议案审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见：（1）公司预计的2023年度日常关联交易属于
公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需
求，且双方发生的关联交易情况均遵循市场化原则。交易经平等协商，
双方遵循公平合理的原则，依据市场价格定价基础确定交易价格，交易
公平合理、交易价格公允，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。（2）关联董事已按规定回避表决，审议程序合法
合规。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计涉及的交易事项。
六、备查文件
1、第十届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 14 日
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