国泰君安证券股份有限公司

             关于安徽国风新材料股份有限公司全资子公司

   通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证

                      支付募投项目款项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽
国风新材料股份有限公司（简称“国风新材”或“公司”，原安徽国风塑业股份
有限公司）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等法律法规及规范性文件的要求，对国风新材全资子公司通过开立募集资
金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项事项进行了核
查，发表核查意见如下：

    一、募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020] 2211 号）核准，公司向特定对象非公开发行
156,526,541 股 A 股股票，募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发
行 费 用 12,236,722.51 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
695,263,242.81 元。2020 年 12 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字
[2020]42202 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金四方监管协议。

    二、公司全资子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票
及信用证支付募投项目款项的操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募
集资金管理制度》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在
募投项目实施期间，公司全资子公司-合肥国风先进基础材料科技有限公司（以
下简称“国风先基材料”）作为本次非公开发行募投项目实施主体，将通过开立
募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证，用来支付募投项目中涉及
的部分设备、工程等款项。具体操作流程如下：

    （一）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项所需的申请、审批、支
付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。财务部门建立专项台
账，逐笔统计使用银行承兑汇票及信用证支付的募投项目款项，按月编制汇总明
细表，并定期抄送保荐机构。

    （二）对于开具银行承兑汇票及信用证用于支付募投项目款项的，以募集资
金支付银行承兑汇票或信用证保证金，并以银行承兑汇票或信用证保证金形式存
储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。

    （三）募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票或信用
证保证金开具银行承兑汇票或信用证，并用于支付募投项目中涉及的部分设备、
工程等款项。

    （四）银行承兑汇票或信用证到期后，银行承兑汇票或信用证保证金将直接
用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分由公司直接使用募集资金
专户中的募集资金直接支付。

    （五）募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募
集资金专户。

    （六）保荐机构和保荐代表人对公司通过开立募集资金保证金账户方式开具
银行承兑汇票及信用证用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机
构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票及信用证支付募
集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及募投项目实施主体国风先基材料与
募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响
    募投项目实施主体国风先基材料通过开立募集资金保证金账户方式开具银
行承兑汇票及信用证用来支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使
用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用
证支付募投项目款项的议案》，同意国风先基材料在募投项目实施期间，通过开
立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项。

    （二）监事会意见

    2022 年 7 月 12 日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于全资子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支
付募投项目款项的议案》。

    公司监事认为国风先基材料通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承
兑汇票及信用证支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成
本，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，更
好地保障公司及股东利益。同意国风先基材料在募投项目实施期间通过开立募集
资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项。

    （三）独立董事意见

    本次国风先基材料通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及
信用证支付募投项目款项，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计
划的正常进行；有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本。本次通过开
立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项，不存
在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。因此，我们同意国风先基材料通过开立募集资金保证金账户方式开具银行
承兑汇票及信用证支付募投项目款项。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    募投项目实施主体国风先基材料通过开立募集资金保证金账户方式开具银
行承兑汇票及信用证支付募投项目款项的事项已经公司第七届董事会第十一次
会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履
行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

    在募投项目实施期间，募投项目实施主体国风先基材料通过开立募集资金保
证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项，有利于提高资金使
用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意募投项目实施主体国风先基材料通过开立募集资金保证
金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有
限公司全资子公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用
证支付募投项目款项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                          谢良宁             夏祺




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2022 年 7 月 12 日