股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2021-022
湖北福星科技股份有限公司
关于修改控股股东相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
近日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“福星股份”）收到
控股股东福星集团控股有限公司（以下简称 “福星集团”、“控股股东”）《关于
修改相关承诺的函》，拟修改福星集团于 2008 年 11 月 9 日所作的相关承诺，具
体情况如下：
一、股东原承诺及履行情况
2008 年 11 月 9 日，公司控股股东福星集团持有公司股份 185,359,071 股，
其中，包含限售条件股份 180,359,071 股，流通股份 5,000,000 股。福星集团以
其持有的限售条件股份 180,359,071 股做出承诺：①在 2010 年 11 月 9 日前不
通过二级市场减持福星股份股票；②自 2010 年 11 月 9 日起，通过二级市场减
持福星股份股票，减持价格不低于 16 元／股（若至出售期间有派息、送股、资
本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。
截至本公告之日，福星集团持有公司股份 233,928,648 股，占公司目前总股
本（962,462,474 股）比例为 24.31%；经累计分红派息后，上述最低减持价格应
由 16 元/股调整为 14.55 元/股。从上述承诺开始持续至今，福星集团一直严格
履行上述承诺，且承诺第①项已履行完毕。
二、原承诺历史变更及履行情况
（一）股权分置改革情况
2005年9月12日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《湖北福星
科技股份有限公司减少注册资本的议案》和《关于召开2005年第二次临时股东大
会暨A股相关股东会议的议案》（董决公告编号2005-016），同时公告了《湖北福
星科技股份有限公司股权分置改革说明书》。
本次股权分置改革方案要点：“公司非流通股股东所持有的非流通股按每1
股缩为0.63股的比例缩减，从而获得流通权，缩减股份总数61,428,510股，流通
股股东所持有的流通股保持不变，实施完成后公司的总股本减少。”股份变动情
况如下：
执行对价前 缩减股数 缩减股份 执行对价后
股东名称
持股（万股） 比例（%） （万股） 比率 持股数（万股） 比例（%）
湖北省汉川市钢
14,458.80 54.21 5,349.76 1:0.63 9,109.04 44.38
丝绳厂
湖北安盛 1,000 3.75 370 1:0.63 630 3.07
中工美投资 500 1.87 185 1:0.63 315 1.53
孝感产权 429 1.61 158.73 1:0.63 270.27 1.32
湖北鑫诚 214.5 0.81 79.365 1:0.63 135.135 0.66
非流通股东合计 16,602.30 62.25 6,142.85 1:0.63 10,459.45 50.96
流通股股东 10,067.20 37.75 0 1:1.00 10,067.20 49.04
合计 26,669.50 100 6,142.85 20,526.65 100
注:上表中湖北省汉川市钢丝绳厂为当时公司控股股东、实际控制人。
本次股权分置改革方案承诺事项：“非流通股股东的承诺事项之一：持有的
非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让，
在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易
出售原非流通股股份的价格不低于10元（若自股权分置改革方案实施之日起至出
售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除
权处理)”。
（二）股权分置改革调整情况
2005年9月22日公司发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权
分置改革方案的公告》（公告编号2005-020），其中第二项为“关于湖北省汉川市
钢丝绳厂‘禁售期和禁售价格承诺’的调整”，调整内容如下：
湖北省汉川市钢丝绳厂（以下简称“汉川钢丝绳厂”）原承诺为：“汉川钢丝
绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交
易或转让，在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后，在24个月内通过交易
所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元（若自股权分置改革方案实施
之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该
价格进行除权处理)。”
现调整为：“汉川钢丝绳厂持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之
日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；在前述36个月期
满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于14元
（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金
转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)；同时，在前述36个月期满后
的24个月内，汉川钢丝绳厂通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份总数不超过
公司总股本的5%。汉川钢丝绳厂如有违反承诺的卖出交易，汉川钢丝绳厂将卖出
资金划入上市公司账户归全体股东所有。”
（三）股权分置改革表决和实施情况
1、2005 年 10 月 25 日公司召开了 2005 年第二次临时股东大会暨 A 股相关
股东会议，会议审议通过了《公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》（公
告编号 2005-025）。
2、2005年11月5日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》（公告编号
2005-030），根据该实施公告，公司股票于2005年11月9日复牌交易，公司开始
实施了股权分置改革方案。非流通股股东缩减的股份，由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称：中登公司）根据方案实施股份变更登记日登记
在册的非流通股股东持股数，按比例缩减。非流通股股东持股数量共减少
61,428,510 股，流通股股东持股数量不变。部分公告内容如下：
①对价安排执行情况表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 占总股 本次执行对 本次执行对 占总股
执行对价安排的股东名称 持股数 持股数
号 本比例 价安排股份 价安排现金 本比例
（股） （股）
（%） 数量（股） 金额（元） （%）
1 湖北省汉川市钢丝绳厂 144,588,000 54.21 53,497,560 0 91,090,440 44.38
2 湖北安盛投资发展有限公司 10,000,000 3.75 3,700,000 0 6,300,000 3.07
3 中工美投资有限责任公司 5,000,000 1.87 1,850,000 0 3,150,000 1.53
4 孝感市产权交易中心 4,290,000 1.61 1,587,300 0 2,702,700 1.32
5 湖北鑫诚工贸有限公司 2,145,000 0.81 793,650 0 1,351,350 0.66
合计 166,023,000 62.25 61,428,510 104,594,490 50.96
②限售股份上市流通时间表
序 所持有限售条件 承诺的限售条
股东名称 可上市流通时间
号 的股份数量(股) 件
1 湖北省汉川市钢丝绳厂 91,090,440 2008年11月9日 按承诺条件
2 湖北安盛投资发展有限公司 6,300,000 2006年11月9日 按承诺条件
3 中工美投资有限责任公司 3,150,000 2006年11月9日 按承诺条件
4 孝感市产权交易中心 2,702,700 2006年11月9日 按承诺条件
5 湖北鑫诚工贸有限公司 1,351,350 2006年11月9日 按承诺条件
（四）股改完成后承诺变化情况
1、2007年5月16日，公司发布了《2006年度利润分配及资本公积金转增股份
方案实施公告》（公告编号2007-010），该方案内容为：以现有总股本265,266,490
股为基数，向全体股东每10股派送1.8股红股，并按每10股派发现金红利0.20元
（含税，扣税后个人股东及证券投资基金实际派发现金红利0元），同时以资本
公积金向全体股东每10股转增8股，共计派送红股47,747,968股，资本公积金转
增股本212,213,192股，派发现金红利5,305,330元。方案实施后，汉川钢丝绳厂
原持有股份数91,090,440股变更为180,359,071股。
2、2008年7月，经中国证监会证监许可[2008]625号《关于核准湖北福星科
技股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司成功公开增发1.8亿股人民币普
通股，公司第一大股东汉川钢丝绳厂行使优先认购权，认购数量500万股流通股，
认购完成后，汉川钢丝绳厂持有本公司185,359,071股股份，包含限售股
180,359,071股和流通股5,000,000股；同时，公司发布了《增发A股发行结果公
告》（公告编号2008-032）。
3、2008年7月25日公司发布了《关于控股股东延长所持股份锁定期及设定最
低减持价格的公告》（公告编号2008-025）以及2008年8月28日发布了《关于大
股东延长所持股份锁定期的补充公告》（公告编号2008-039），汉川钢丝绳厂追
加承诺：①以所持有限售条件股份数180,359,071股，该股份数包含按股权分置
改革调整方案规定的，可于2008年11月9日上市交易的全部股份35,261,383股（不
超过当时总股本的5%），在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿延
长锁定期二年。追加承诺时，汉川钢丝绳厂持有本公司185,359,071股股份，包
含限售股180,359,071股和流通股5,000,000股，该流通股系其认购增发股票所
致，当时不属于股权分置改革实施限售股范围内；②自2010年11月9日起，湖北
省汉川市钢丝绳厂通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元／股
（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，应对该价格除权）。
上述追加承诺②是对①的延续和补充，承诺的股份数据以180,359,071为限。
4、2008 年 11 月 15 日公司发布了《详式权益变动报告书》以及 2008 年 12
月 2 日发布了《关于大股东变更的公告》（公告编号 2008-046），公司实际控
制人汉川钢丝绳厂以其所持本公司股份对公司控股股东福星集团进行增资，汉川
钢丝绳厂转让股权的过户手续已于 2008 年 11 月 28 日在中登公司办理完毕，福
星集团持有本公司 185,359,071 股股份，包含限售股 180,359,071 股和流通股
5,000,000 股，占本公司总股本的 26.28%，为本公司第一大股东。
报告书中载明受让方福星集团的限售承诺：“作为湖北省汉川市钢丝绳厂所
持福星股份 185,359,071 股股份的受让方，福星集团承诺：①福星集团控股有限
公司将承继甲方所作出的股份限售承诺，在 2010 年 11 月 9 日前不通过二级市场
减持福星股份股票；②自 2010 年 11 月 9 日起，通过通过二级市场减持福星股份
股票，减持价格不低于 16 元／股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转
增等除权事项，对该价格除权）。”
根据上述内容可知，作为受让方，福星集团持有公司股份 185,359,071 股，
其中承继的股改限售股份 180,359,071 股，限售股包括以后年度因送股或资本公
积金转增股本增加的部分，自受让股份以来，公司未送股或资本公积金转增股本。
（五）承诺履行及部分解除情况
1、2016 年 8 月 26 日，公司向深圳证券交易所提交《关于申请解除股份限
售的相关情况说明》，时任保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于湖北福
星科技股份有限公司股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见》，截至核
查意见出具日，福星集团所持有的限售股份由中登公司锁定，未发生转让。控股
股东承诺其所持有的限售股份自 2010 年 11 月 9 日前不通过二级市场减持福星股
份股票，并均严格履行了其承诺。
2、因福星集团已完成承诺第①项：在 2010 年 11 月 9 日前不通过二级市场
减持福星股份股票。通过深交所、中登公司核查后，监管部门同意解除福星集团
所持有的股改限售股份 180,359,071 股，办理相关手续后，该限售股可以上市流
通，流通股 5,000,000 股无需办理。2016 年 9 月 1 日，公司发布了《关于股改
限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-053）。
因福星集团承诺中第②项无明确履约期限，承诺仍然有效。
（六）未完结承诺后续其他事项
1、2016年10月19日，公司发布了《关于控股股东拟增持公司股份的公告》
（公告编号2016-079），主要内容：“自2016年10月24日起，福星集团计划在未来
八个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞
价和大宗交易等)增持福星股份股票，增持数量4,700万股左右。同时，福星集团
承诺自增持计划完成之日起六个月内，不减持福星股份股票。”本次增持前，福
星集团持有公司股份185,359,071股，包含限售股180,359,071股和流通股
5,000,000股。
2、2017年4月19日，公司发布了《关于控股股东完成增持公司股份计划的公
告》（公告编号2017-040），2016年增持33,393,932股，2017年增持15,175,645
股，合计增持48,569,577股，增持完成后，福星集团持有公司股份233,928,648
股，包含股改限售股180,359,071股，该增持股份不属于股改限售承诺范围内。
（七）股改实施后至今股份变动情况
自2008年11月以来，公司未送红股或资本公积金转增股本，福星集团持有公
司股份变动明细如下所示：
单位：股
总股本变化
时间 持股变化数 持股数量 总股本 占比 持有人 说明
数
2005 年 11 汉川钢
91,090,440 205,266,490 44.38% 股改实施
月 丝绳厂
2006 年 10 汉川钢 向特定投资者非公开发行
91,090,440 60,000,000 265,266,490 34.34%
月 丝绳厂 6,000 万股
实施了 2006 年度利润分
配及资本公积金转增股本
2007 年 5 汉川钢
180,359,071 259,961,160 525,227,650 34.34% 方案，每 10 股送红股 1.8
月 丝绳厂
股并以资本公积金转增 8
股
公司公开增发 1.8 亿股人
2008 年 7 汉川钢
5,000,000 185,359,071 180,000,000 705,227,650 26.28% 民币普通股，大股东认购
月 丝绳厂
500 万股
2008 年 11 福星集
185,359,071 705,227,650 26.28% 转让过户
月 团
2009 年 12 185,359,071 4,752,000 709,979,650 26.11% 福星集 公司第二个行权期股票期
总股本变化
时间 持股变化数 持股数量 总股本 占比 持有人 说明
数
月 团 权行权条件达到，定向发
行股票
公司第三个行权期股票期
2010 年 11 福星集
185,359,071 2,376,000 712,355,650 26.02% 权行权条件达到，定向发
月 团
行股票
2015 年 12 福星集 非公开发行股票
185,359,071 236,966,824 949,322,474 19.53%
月 团 23,696.68 万股
2016-2017 福星集
48,569,577 233,928,648 949,322,474 24.64% 福星集团增持
年 团
向 56 名股权激励对象定
2017 年 10 福星集
233,928,648 22,200,000 971,522,474 24.08% 向发行股票 2,220.00 万
月 团
股
2018 年 4 福星集 业绩不达标回购注销减少
233,928,648 -9,060,000 962,462,474 24.31%
月-至今 团 股票 906.00 万股
根据证监会相关规定，股权分置改革后公司原非流通股股份的出售应当遵守
以下规定：自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让；持有上
市公司股份总数 5%以上的原非流通股股东在上述规定期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内
不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。上述规定属于法定规定，公司股权分
置改革时间为 2005 年 10 月，上述法定承诺到期日为 2007 年 10 月。2007 年 10
月后福星集团相关承诺均为自愿性承诺，非法定承诺。当时，因实际控制人为集
体所有制企业，设立各分子公司程序较为繁琐，为此，出资设立新公司作为福星
股份大股东，有利于在福星集团管理平台旗下更好开展各种经营业务，为防止市
场过度解读，维持市场稳定，同时出于对福星股份长期稳定发展的信心，福星集
团自愿承诺了上述事项。承诺自今，福星集团一直严格遵守上述承诺：在 2010 年
11 月 9 日前未通过二级市场减持福星股份股票；且自 2010 年 11 月 9 日起自今
也未通过二级市场减持任何福星股份股票。
三、修改承诺的原因
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第一条中规定：上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再
融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资
产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不
得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，
应当在政策允许的基础上明确履约时限；第二条规定：如相关承诺确已无法履行
或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承
诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关
方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项；第五条规定：承诺确已无法履行或者
履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公
司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
本次控股股东拟修改上述承诺，不是取消承诺，仅对履约期限的具体有效补
充，不存在无法履行或损害公司利益等情形。同时，福星集团承诺，若福星集团
违反上述承诺，所得收益归福星股份所有。
同时，因公司股票市价自 2016 年以来变化较大，与公司承诺最低减持价格
14.55 元/股（除权除息后）相差甚远，已不具备承诺效果，也无法发挥稳定股
价、保护投资者利益的作用，且由于未明确履约期限，控股股东自原承诺开始已
持续履行该承诺 11 年，直接限制了控股股东正常资本活动。为了保证承诺及履
行更加规范、有效、合理，故福星集团拟修改该承诺中第②项中履约期限事项。
四、修改后的股东承诺内容
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，为了保证上述承诺及履行的规范化、合理化，
控股股东拟将原承诺修改为：自本次修改股东承诺相关议案通过公司股东大会审
议之日起 12 个月内，福星集团所持本公司股份中的 180,359,071 股通过二级市
场减持价格不低于 14.55 元／股（若上述承诺有效期间有派息、送股、资本公
积金转增等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理）。
五、审议程序
公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于修改控股股东相关承诺事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议，关
联股东在审议该议案时需回避表决。
公司独立董事认为：本次修改控股股东相关承诺事项，有利于规范上市公司
的承诺事项，提高承诺及履行的可操作性，没有损害公司及中小股东利益的情形,
风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事
会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议及决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定。
六、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日
