福星股份：第十届董事会第十六会议决议公告2022-12-06
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-038
湖北福星科技股份有限公司
第十届董事会第十六会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会
议通知于 2022 年 11 月 30 日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于 2022
年 12 月 5 日下午 16 时以现场和通讯方式召开，应表决董事 9 人，实际表决董事
9 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。本次会议
以通讯表决方式审议通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查、
逐项论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条
件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效
期内择机发行。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按
照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发
行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底
价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 134,064.18 万元，且发行数量不
超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 284,796,742 股（以截至 2022 年 9 月
30 日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股
本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限
售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 134,064.18 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 红桥村 K6 住宅项目 66,356.89 25,556.00
2 红桥村 K15 项目 228,775.77 68,508.19
3 补充流动资金项目 40,000.00 40,000.00
合计 335,132.65 134,064.18
注:上表中合计数与各明细数总和尾数存在不符的情况系由四舍五入所致。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求
和程序予以置换。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股
比例共同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细
则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公
司董事会就本次非公开发行编制了《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金
使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北福星科技股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号），
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使
用情况报告。公司自 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年
度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国
证监会《证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会〔2015〕
31 号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司关于 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺
的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效的完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次
非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，制订和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与
发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规
要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
（二）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）或终止本次非公开发行股票方案；
（三）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与
本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用
协议等相关的协议等；
（五）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立
本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股
东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（六）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要法律文件；
（七）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
（八）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事
宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的
其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长
至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>的议案》
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资
和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《湖北福星科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《湖北福星科技股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2022 年 12 月 21 日在武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商
会大厦 28 楼会议室召开湖北福星科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大
会。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的
通知》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
