湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 18 楼
电话：86.27.85350032 传真：86.27.85350997 邮政编码：430022
网址:www.yingdalaw.com
二○二二年十二月
英达律师事务所 法律意见书
湖北英达律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北英达律师事务所（下称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师宋浩、周凌雷现场见证公司于 2022 年 12 月 21
日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《湖
北福星科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序
和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依
法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）根据公司第十届董事会第十六次会议决议，公司于2022年12月6日在
巨潮资讯网刊登了《湖北福星科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
（二）本次股东大会现场会议于2022年12月21日14:30在武汉市江汉区新华
路186号福星国际商会大厦28楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，
由公司董事长谭少群先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为：2022年12月21日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月21日9:15至15:00期间的
任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东代理人、通过网络
投票表决的股东共计293人，代表股份308,418,417股，占公司有表决权总股份的
33.7075%，其中：
1、通过现场投票的股东及股东代理人共8人，代表股份202,983,133股，占公
司有表决权总股份的22.1843%，均为2022年12月15日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。股东本人出席的，均
出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，
还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、通过网络投票的股东285人，代表股份105,435,284股，占公司有表决权总
股份的11.5232%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
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（三）本所律师宋浩、周凌雷。
经查验，本所认为，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1、经查验，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名
投票方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》规定的程序对《会议通知》中列明的议案进行投票。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，本次股东大会在审议议案时，采用中小股东单独计票。
经查验，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
经查验，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的
表决结果。公告所列议案均获得本次股东大会表决通过。表决结果具体如下：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意270,538,600股，占出席会议所有股东所持股份的87.7180％；
反对37,342,779股，占出席会议所有股东所持股份的12.1078％；弃权537,038股（其
中，因未投票默认弃权281,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1741％。
其中，中小股东的表决情况为：同意17,795,067股，占出席会议的中小股东
所持股份的31.9625％；反对37,342,779股，占出席会议的中小股东所持股份的
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67.0729％；弃权537,038股（其中，因未投票默认弃权281,700股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.9646％。
2、以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议
案》
本次股东大会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，各项子议案的表决
结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意266,087,133股，占出席会议所有股东所持股份的86.2747％；
反对41,826,646股，占出席会议所有股东所持股份的13.5617％；弃权504,638股（其
中，因未投票默认弃权301,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1636％。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,343,600股，占出席会议的中小股东
所持股份的23.9670％；反对41,826,646股，占出席会议的中小股东所持股份的
75.1266％；弃权504,638股（其中，因未投票默认弃权301,000股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.9064％。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意259,631,933股，占出席会议所有股东所持股份的84.1817％；
反对48,349,417股，占出席会议所有股东所持股份的15.6766％；弃权437,067股（其
中，因未投票默认弃权95,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1417％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,888,400股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.3725％；反对48,349,417股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.8424％；弃权437,067股（其中，因未投票默认弃权95,200股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.7850％。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意259,607,133股，占出席会议所有股东所持股份的84.1737％；
反对48,237,017股，占出席会议所有股东所持股份的15.6401％；弃权574,267股（其
中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1862％。
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其中，中小股东的表决情况为：同意6,863,600股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.3280％；反对48,237,017股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.6405％；弃权574,267股（其中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0315％。
2.04 发行价格及定价原则
表决结果：同意256,150,933股，占出席会议所有股东所持股份的83.0531％；
反对52,172,284股，占出席会议所有股东所持股份的16.9161％；弃权95,200股（其
中，因未投票默认弃权95,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0309％。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,407,400股，占出席会议的中小股东所
持股份的6.1202％；反对52,172,284股，占出席会议的中小股东所持股份的
93.7088％；弃权95,200股（其中，因未投票默认弃权95,200股），占出席会议的中
小股东所持股份的0.1710％。
2.05 发行数量
表决结果：同意259,973,000股，占出席会议所有股东所持股份的84.2923％；
反对48,203,017股，占出席会议所有股东所持股份的15.6291％；弃权242,400股（其
中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0786％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,229,467股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.9852％；反对48,203,017股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.5795％；弃权242,400股（其中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.4354％。
2.06 限售期安排
表决结果：同意260,043,000股，占出席会议所有股东所持股份的84.3150％；
反对47,794,279股，占出席会议所有股东所持股份的15.4966％；弃权581,138股（其
中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1884％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,299,467股，占出席会议的中小股东所
持股份的13.1109％；反对47,794,279股，占出席会议的中小股东所持股份的
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85.8453％；弃权581,138股（其中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0438％。
2.07 募集资金数额及投资项目
表决结果：同意259,854,833股，占出席会议所有股东所持股份的84.2540％；
反对47,984,317股，占出席会议所有股东所持股份的15.5582％；弃权579,267股（其
中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1878％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,111,300股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.7729％；反对47,984,317股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.1866％；弃权579,267股（其中，因未投票默认弃权237,400股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0404％。
2.08 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意259,735,333股，占出席会议所有股东所持股份的84.2152％；
反对48,088,384股，占出席会议所有股东所持股份的15.5919％；弃权594,700股（其
中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1928％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,991,800股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.5583％；反对48,088,384股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.3736％；弃权594,700股（其中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0682％。
2.09 上市地点
表决结果：同意260,343,100股，占出席会议所有股东所持股份的84.4123％；
反对47,586,479股，占出席会议所有股东所持股份的15.4292％；弃权488,838股（其
中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1585％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,599,567股，占出席会议的中小股东所
持股份的13.6499％；反对47,586,479股，占出席会议的中小股东所持股份的
85.4721％；弃权488,838股（其中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.8780％。
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2.10 本次非公开发行股票决议有效期限
表决结果：同意259,762,533股，占出席会议所有股东所持股份的84.2241％；
反对48,095,317股，占出席会议所有股东所持股份的15.5942％；弃权560,567股（其
中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1818％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,019,000股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.6071％；反对48,095,317股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.3860％；弃权560,567股（其中，因未投票默认弃权218,700股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0069％。
3、以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议
案》
表决结果：同意259,698,133股，占出席会议所有股东所持股份的84.2032％；
反对48,296,884股，占出席会议所有股东所持股份的15.6595％；弃权423,400股（其
中，因未投票默认弃权423,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1373％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,954,600股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.4914％；反对48,296,884股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.7481％；弃权423,400股（其中，因未投票默认弃权423,400股），占出席会议的
中小股东所持股份的0.7605％。
4、以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意259,762,533股，占出席会议所有股东所持股份的84.2241％；
反对47,750,884股，占出席会议所有股东所持股份的15.4825％；弃权905,000股（其
中，因未投票默认弃权442,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.2934％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,019,000股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.6071％；反对47,750,884股，占出席会议的中小股东所持股份的
85.7674％；弃权905,000股（其中，因未投票默认弃权442,100股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.6255％。
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5、以特别决议审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
表决结果：同意259,627,933股，占出席会议所有股东所持股份的84.1804％；
反对48,164,384股，占出席会议所有股东所持股份的15.6166％；弃权626,100股（其
中，因未投票默认弃权512,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.2030％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,884,400股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.3654％；反对48,164,384股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.5101％；弃权626,100股（其中，因未投票默认弃权512,100股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.1246％。
6、以特别决议审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意259,668,933股，占出席会议所有股东所持股份的84.1937％；
反对47,782,684股，占出席会议所有股东所持股份的15.4928％；弃权966,800股（其
中，因未投票默认弃权493,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.3135％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,925,400股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.4390％；反对47,782,684股，占出席会议的中小股东所持股份的
85.8245％；弃权966,800股（其中，因未投票默认弃权493,400股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.7365％。
7、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意259,791,733股，占出席会议所有股东所持股份的84.2335％；
反对48,062,884股，占出席会议所有股东所持股份的15.5837％；弃权563,800股（其
中，因未投票默认弃权512,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1828％。
其中，中小股东的表决情况为：同意7,048,200股，占出席会议的中小股东所
持股份的12.6596％；反对48,062,884股，占出席会议的中小股东所持股份的
86.3278％；弃权563,800股（其中，因未投票默认弃权512,100股），占出席会议的
中小股东所持股份的1.0127％。
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英达律师事务所 法律意见书
8、以特别决议审议通过《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规
划>的议案》
表决结果：同意279,649,041股，占出席会议所有股东所持股份的90.6720％；
反对27,244,109股，占出席会议所有股东所持股份的8.8335％；弃权1,525,267股
（其中，因未投票默认弃权369,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.4945％。
其中，中小股东的表决情况为：同意26,905,508股，占出席会议的中小股东
所持股份的48.3261％；反对27,244,109股，占出席会议的中小股东所持股份的
48.9343％；弃权1,525,267股（其中，因未投票默认弃权369,900股），占出席会议
的中小股东所持股份的2.7396％。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集与召开、参
加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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签署日期：2022 年 12 月 21 日
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